《(最新)拾海风09司考重点、难点、疑点彩色笔3》

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1、一目了然拾海风09司考重点、难点、疑点彩色笔记（版权所有，谢绝转发）轻松过关拾海风09司考重点、难点、疑点彩色笔记（第三卷）合伙企业法1、【不得成为普通合伙人的主体】国有独资公司、国有企业涉及国家资产，上市公司人数众多的股东，公益性的事业单位、社会团体涉及公益事业的发展和资金的安全，这些主体都不宜承担无限连带责任，所以，都不能成为普通合伙人，除非法律有特别规定，这些主体可以成为有限合伙人。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业中的有限合伙人不能以劳务出资。3、普通合伙企业

2、绝对禁止将全部利润分配给部分合伙人，但有限合伙企业的合伙协议可以有特别约定。4、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。5、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。无论哪种转换，新加入合伙人对于转换前的合伙企业发生的债务都承担无限连带责任。8、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。仅限制质押，不

3、包括抵押。9、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。10、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（不需其他合伙人一致同意）11、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。12、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还

4、责任，但债权人在五年内（除斥）未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。13、合伙企业成立不受出资多少限制，承诺出资而不出资只是承担违约责任，但是不影响合伙企业的成立。公司法1、《公司法》第181条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的

5、决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、《公司法》第95条：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，10一目了然拾海风09司考重点、难点、疑点彩色笔记（版权所有，谢绝转发）轻松过关对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”3、【溢价发行收入】股份有限

6、公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。4、【法定公积金】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。5、【股东会会议召集】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的

7、，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。6、【收购本公司股份限制】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：㈠减少公司注册资本；㈡与持有本公司股份的其他公司合并；㈢将股份奖励给本公司职工。㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

8、议持异议，要求公司收购其股份的。第㈢项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。7、【股份转让限制】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公