Ch2国际商事组织法v

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1、国际商法主讲:周英中央民族大学周英Ch2国际商事组织法引论§3.1公司法§3.2合伙法§3.3跨国企业中央民族大学周英引论Q：商事组织（企业）形式上主要有哪几种?Q：各有什么区别?中央民族大学周英形式上主要有：1、公司（corporation）是“资本的组合”2、合伙组织（partnership）是“人的组合”3、独资企业（个体企业）（individualproprietorship，soleproprietorship）中央民族大学周英选择商事企业形式所考虑的因素税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别投资者对商业活动

2、中产生的债务承担是无限责任还是有限责任？其他中央民族大学周英§2.1公司法Q：“公司”这种组织形式有什么特征？中央民族大学周英§2.1公司法一、公司的概念及特征公司是依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人。CorporationCompanyLtd.（或加Inc.）Corp。FoxCorp.FoxInc.中央民族大学周英《民法通则》第36条“具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”中央民族大学周英特征——资合性质公司股东对公司承担有限责任（LimitedLiability）公司具有独

3、立的财产所有权（ownershipofproperty）公司独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权（法人地位）公司实行统一（法定）的集中管理制（centralizedmanagement）公司的永久存在性（perpetualexistence或continuityoflife）中央民族大学周英萨罗蒙企业萨罗蒙有限公司萨罗蒙①20001股妻子和5孩子①6股②收购价39000镑.其中20000镑用有限公司股份支付，10000镑以有担保的债券支付,其他付现金无担保债券持有人③清算，由于公司财产支付完萨罗蒙的有担保证券

4、后所剩无几，要求萨罗蒙本人负责中央民族大学周英揭开公司的面纱如果法庭认为成立公司的目的在于利用公司作为手段，从事妨碍社会利益，欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，而直接追究股东或其他行为人的民事责任。中央民族大学周英原告蒂格瑞特海瑞特建筑公司工人被告海瑞特建筑公司①要求获得工伤赔偿金鲍英特海瑞特建筑公司唯一经理和股东②以负债为由转让所有财产海瑞特公司③贷款④转而控告初审败诉上诉胜诉中央民族大学周英原告MinerKarenLynn公司1.租地给公司母公司Fashion2.无足够财产以偿还违约金3.要求其对子

5、公司债务承担责任初审败诉上诉胜诉中央民族大学周英Q：公司分为哪些类型？中央民族大学周英二、公司的类型（一）股份有限公司（二）有限责任公司（三）其他公司形式1、无限责任公司2、股份两合公司Q：上述类型各有什么特点？国有独资公司属于哪一类？中央民族大学周英（一）股份有限公司法律特征（除具有公司的一般特征外）全部资本分为等额股份股份以股票形式公开发行并可以流通实行所有权和经营权相分离公司的帐目必须公开股份有限公司的规模较大中央民族大学周英（二）有限责任公司法律特征（除具有公司的一般特征外）1）禁止其向公众招募股本2）股份证书一般

6、允许转让，但有较为严格的限制3）股东人数有法定限制。我国2—504）公司行政管理机构比较简单5）具有较明显的人合性质6）公司财务报告不公开中央民族大学周英（三）其他公司形式1.无限责任公司2.股份两合公司由有限责任股东和无限责任股东共同组成中央民族大学周英三、公司的设立（一）公司的创办人（promoter、incorporator、founder、sponsor）创办人必须具有行为能力。可以是自然人，也可以是法人有关人数国籍问题创办人责任案例：P13中央民族大学周英弗克斯和帕特勒公司被告弗克斯①代表筹建中公司聘请没有免责条

7、款原告库帕会计师事务所②不付报酬③控告初审败诉上诉胜诉中央民族大学周英（二）公司的章程和内部细则公司章程（P14，自己看）美国：ArticlesofCorporation英国：MemorandumofAssociation欧洲：Status中央民族大学周英1.大陆法系明确地以条款形式列举公司章程必须包含的内容。我国接近大陆法。2.英美法系强制性和灵活性结合：1）必须规定的内容（mustsetforth）；2）与公司法不相冲突的内容（maysetforth）；3）不需要规定的内容（neednotsetforth）中央民族大学

8、周英内部细则美国：by-laws不必提交政府备案英国：articlesofassociation要求备案我国没有提及和规定内部细则问题中央民族大学周英（三）凑足法定的最低资本金并认购股份一人有限责任公司10万元。一次足额缴纳。其他有限责任公司统一为3万元。分期缴纳制度。股份有限公司注册资本最低限额500