公司法人人格否认理论及股东有限责任

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1、公司法人人格否认理论与股东有限责任孟勤国张素华内容提要,公司法人人格否认理论是股东有限责任的例外适用和有益补充。,公司一般认为本文认为,,法人人格否认理论是对股东有限责任的根本否定而股东有限责任作为有限公司制度的基础和支柱其价值。远远高于公司法人人格否认理论公司人格的滥用问题应通过强化董事责任的方式在合同法和侵权法领域。加以解决关键词法人格否认股东有限责任董事责任公司法人人格否认理论下简称法人格否认①理论自美,风靡一时。国法院以判例形式创立以来。,。英国甚至通过立法的形式加以确定中国许多学者也非常认同有的还主张中国应予立法②鉴于法③,,我们不得不试人格否认理论在中国已相当流行有可能对中国

2、的公司法产生实质性影响图揭开这个。理论的面纱一、法人格否认理论的要害是否定股东有限责任,,“一般认为法人格否认理论是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共,,否认公司与其背后的股东各自独立的人格,利益就具体法律关系中的特定事实和股东的有限责任责,以实现公平、令公司的股东包括自然人股东和法人股东对公司债权人或公共利益直接负责正义之要。”④学者们一再强,,求而设置的一项法律措施调该理论的适用不仅不会否定和削弱股东的有限责任。,“反而是对股东有限责任的维护和补充但对此缺乏进一步论证我们难以了解法人格否认理论如何维”,,。护和补充股东有限责任但就其基本内容与作用而言法人格否认理

3、论与股东有限责任是根本对立的,法人格否认理论所要否认的其实不是公,,首先司法人人格而是借否认公司法人人格之名求否认。。股东有限责任之实⑤公司人格与股东有限责任是两个虽有牵连但性质不同的问题公司人格是商品经济发展到一定阶段的产物,是法律拟制。,而成的一个实在的民事主体有人认为赋予公司人格是为了⑥,以使公。法律关系单纯化而采用的一项法律技术司在各种场合中成为一个独立的法律主体而股东。,。①日本通常将公司人格否认称为法人格否认参见陈现杰《公司人格否认法理述评》载《外国法译评》望巧年第期②朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》,法律出版社卯年版,,载《政治与法律》巧第印页向杰《论法人否定原则》奥年第期

4、南振兴、郭登科《论公司法人格否认制度》,载《法学研究》年第期刘砚海《我国建立公司法人人格否认制度探析》,载《政法论。丛》力以年第期③自朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》一书出版以来,中国期刊网上,有篇文章是有关法人格否认的,仅有两篇文章对法人格否认。见郭升“”,勿以刃理论的某些方面提出了一些疑问选《公司人格否认辨》载《法律科学》年第期赵信忠《对我国适用公司法人格,望珍。否认法理的质疑》载《河北法学》年第期④朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》,法律,。“”,出版社男年版第页公司背后的股东按其定义的文义所示可指所有的股东但法人格否认理论并不是要求所有的股东都对公司债务承担无限连带责任,而只是针对

5、滥用公司人格的特定股东。,’,,,⑤虽有个别学者称公司法人格否认理论应包括彻底否认公司的人格参见郭升选’公司人格否认辨》载《法律科学》年第期。但目前法人格否认的理论和实践是个案中否认公司的人格】二耳,玩,,,,⑥肛砂公腼阁。扒山目五伪司洲公司法人人格否认理论与股东有限责任有,,限责任是股东以出资额为限对公司债务承担责任这是股东承担公司债务的一种方式体现的是一个。民事主体股东与另一个民事主体公司之间的法律关系法人格否认理论从来不要求消灭公司的法人人格①,而仅仅在某些特定的场合将公司与有关股东在法律上视为一体,判令有关股东对公司债权人直接承担责任。在这个过程中,公司法人人格没有被消灭,不仅在

6、其他场合照常从事经营活动,即使在,,,特定的场合公司法人人格也没有中止或中断仅仅是有关股东被拉进来代公司承担责任罢了即使最后导致公,,。司破产公司人格也是因破产而消灭而非适用法人格否认理论公司人格的形成和消灭取决。,,,于一定的法律事实和相应的法律程序依照公司法只有进人清算程序才能消灭公司人格从而才有。,真正意义上的人格否认法人格否认理论在承认公司人格存续的同时又谈公司人格否认在文义和逻。,。辑上不很清晰另一方面法人人格与股东对公司承担什么样的责任毫无关系国外有关公司的立法表,。日本的《商明具有法人地位的公司或者其他形式的企业的出资人并不都对公司债务承担有限责任法典》第条规定,,、两合公

7、②。公司为法人而第条规定公司分为无限公司司以及股份有限公司《法国商事公司法》第条规定,商事公司自在商业和公司注册登记薄登记之日起即享有法人资格③,而。,商事公司包含无限公司以及两合公司《意大利民法典》则不仅将无限公司和两合公司视为法人而且。、、将普通合伙也列人法人之列④无限公司两合公司中的无限责任股东合伙中的普通成员并没有因为。,,法人人格的独立而受有限责任的保护现在有一种误解似乎凡是法人出资者对其都只承担有限责。。任甚至流行了所谓