房地产项目融资渠道分析及结构优化研究_部分

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1、◆北京阳光房地产开发公司控股原广西虎威，更名阳光股份；◆由重庆华亚重组的金融街（0402）以及目前尚未更名、但第一大股东已经被北京房地产公司取而代之的重庆东源（0656）；◆北京万发房地产开发公司入主珠江控股；◆贵华旅业（600791）随着大股东变更为北京天创房地产开发公司后，股票简称也改成天创置业；◆北京光彩集团入主南油物业，更名为光彩建设；◆中远置业收购上海众城股份，是上海市第一起“买壳上市”案例；上房集团整体置换嘉丰股份（600606），虽然名称未变，但主营业务、资产内容全部变更；北京华远与华润置地合作，取道莫属维尔

2、京群岛于香港上市，成功募得8亿港币。而据了解，2001年至少有五家以上房企成功实现“买（借）壳上市”，寻求资本市场的资金支持。例如仅在去年7月，就有三家北京房企借壳上市。◆7月5日，上市公司万里电池（600847）发布公告，宣布第一大股东北京新富投资有限公司将所持有的占29.33%的公司2600万股，以每股1.5元的价格一次性转让给北京科技园置业股份有限公司；◆7月13日，福建三农（0732）的法人股股东唐山宏达建材股份有限公司将其394.8万股的法人股以每股2.4元的价格转让给北京方成伟业房地产开发公司；◆7月14日，湖

3、北金环（0615）也上演旧瓶装新酒，北京泰跃的子公司湖北泰跃从湖北化纤集团有限公司手中，买下4492.3465万股法人股，成为占29%的公司第一大股东。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。借壳上市有以下几种类型：一是大型非上市公司入驻小型上市公司。目前，主要通过法人股或国家股的股权变换实现，这种场外股权转让又分为三种形式：①法人股的有偿转让；②国家股的无偿转让或划拨；③上市的“壳”公

4、司与买“壳”方的资产置换或上市的子公司与控股的母公司之间的资产置换。二是上市公司兼并或合并非上市公司。这种类型对于上市公司来说，是一种兼并，对于被兼并的非上市公司来说仍属于“借壳上市”的一种方式。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征；①所处行业大多为夕阳行业，具主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；②上市公司摇摇欲坠，被“ST”，抑或面临摘牌；在股市筹资能力不佳，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控权。买壳上市可

5、分为“买壳——借壳”两步走，即先控股或收购一家上市公司，然后利用这家上市公司，将“借壳公司”的其它资产通过配股、收购等机会注入进去。一般来讲，一个完整的借壳上市过程所付出的成本包括两个部分：一个是取得控股权而付出的成本；另一个是为后续资产重组而付出的成本。而且，两项成本的大小与上市公司的质量有关。控股一个质量较差的上市公司，其控股权所须费用较低，但后续重组的费用就较大。北京名流（民营企业，以房地产、高科技投资为主）所购得的6000万股幸福实业法人股，每股价格只有0.67元，而1999年末该公司的每股净产为1.46元，虽然其

6、控股权是廉价的，但后续资产重组的费用就不一定低。从目前房企“借壳上市”案例来看，主要有两种形式：一是“别人控股自己”，主动寻找一合适的合作伙伴作公司的控股股东，通过合作方式或其母公司的上市，在股市筹集资金，如北京华远公司，1994年由英属维尔京群岛的坚实发展有限公司控股52%（后增长至62.5%）。而外方股东“坚实发展有限公司”的母公司——“北京华润置地有限公司”于1996年在香港上市，募集资金8亿港币，募集的资金全部投入华远房地产。华远地产借此打通了海外融资渠道，从而使公司成为北京市唯一一家合资股份制的房地产开发公司。二

7、是“自己控股别人”，通过收购或控股业绩不佳的上市公司（地产或非地产企业），通过资产重组或置换，剥离不良资产，注入自身优质的资产或改变主营业务为房地产，达到“借壳上市”的目的，这一方式目前占主流地位，案例极多。对于房企的“借壳上市”有以下建议：①寻找合适的“壳”，一是相对的“差壳”，属于业绩下滑、亏损、ST等垃圾股，但不能太坏，否则不利于资产重组，成本过高，浪费时间，弄不好引火烧身；二是相对的“好壳”，只是因债务关系或股东变更等因素，而需要被控股的上市企业；②作为收购或控股主体的企业，一方面要明确自身状况，量力而行，是否有变

8、垃极股为绩优股的实力，不要“一口吃个胖子”，对上市公司的组织结构和资产运作作出全面合理的规划，协调好各方面关系，实现低成本、高速度的“借壳上市”；③是注意选择易有配股资格或增发新股资格的上市公司。1994年，香港华润创业有限公司联合香港太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立、注册