A股上市公司规范运

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1、A股上市公司规范运作若干法律问题目录A股上市公司监管法律框架关于A股上市公司股东大会和董事会A股上市公司对外担保事宜A股上市公司关联交易事宜A股上市公司信息披露原则第一篇A股上市公司监管法律框架及市场概况一、法律监管框架A股上市公司法律监管有4个层次规范性文件，按照效力排序，分别为：1、国家法律：《公司法》、《证券法》、《刑法》、《行政许可法》、《行政处罚法》等；2、国务院颁发的行政法规：《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事条例》（拟议中）；3、证监会等部门颁发的部门规章：《上市公

2、司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等；4、证券交易所自律规则：《上市公司规范运作指引》、《内部控制指引》、《公平信息披露指引》等等。第二篇股东大会和董事会一、股东大会召开次数、通知时限和权限1、股东大会分年会和临时大会，年会每年至少一次，年会应当在上个会计年度结束后6个月内召开，并必须提前二十

3、日将时间、地点和审议的事项通知各股东；临时大会应当提前十五日前通知各股东。2、股东大会不设出席人数、表决权数的最低要求；部分议程要求设网络投票；要求律师对会议进行全程见证。合计10%的股东有股东大会提议权和自行召集主持权、合计3%股东临时提案权、1%股东独董提名权。3、股东大会的职权（下列事项应当召开股东大会）：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

4、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

5、。(十七)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（十八)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(十九)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(二十)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(二十一)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。二、董事资格、会议程序1、董事任期均为三年，除独立董事外，可连选连任。独董连任时间不得超过六年。兼任高管的董事以及由职工董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。2、关

6、于独董：上市公司董事会至少包括三分之一独立董事；独董中至少包括一名会计专业人士（高级职称、注册会计师资格以及高校副教授以上的人士）；独董连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换【章程：董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,董事会应建议股东大会予以撤换。《上市公司监管条例》（未定稿）：上市公司董、监事十二个月内无正当理由累计两次不亲自出席董监事会会议，由中国证监会认定其为不适当人选】。3、独董资格限制（下列人员不得担任独立董事）：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直

7、系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。4

8、、董事会股份公司董事会成员为五人至十九人（不限单双数）；董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事未出席董事