有限公司章程(董事会)

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1、（仅供参考）有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由各股东共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所　　第一条公司名称：第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：第三章公司注册资本　　第四条公司注册资本：人民币万元。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额出资时间　　第五条股东的姓名或名称

2、、出资方式、出资额和出资时间如下：股东名称证照号码出资方式出资额（万元）占出资比例%出资时间货币货币合计股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章股东的权利和义务　　第七条股东享有如下权利：　　（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；　　（2）了解公司经营状况和财务状况；　　（3）选举和被选举为董事或监事；　　（4）依照法律、法规和公司章程的

3、规定获取股利并转让；　　（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；　　（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；　　（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：　　（1）遵守公司章程；　　（2）按期缴纳所认缴的出资；　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；　　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章股权转让　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日

4、未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十二条有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配

5、利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事

6、的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（4）审议批准董事会的报告；　　（5）审议批准监事的报告；　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；　　（10）修改公司章程；（11）其他应当由股东会讨论决定的事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。　　第十五条股东会的首次会议由出资最

7、多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。　　第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主