有限公司章程(设董事会)

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1、有限公司章程(设董事会)第一章总则第二章经营范围第三章投资总额和注册资本第四章股东第五章董事会第六章监事第七章经营管理机构第八章公司法定代表人第九章税务、财务与外汇第十章利润分配第十一章职工第十二章工会第十三章保险第十四章期限、解散和清算第十五章规章制度第十六章附则第一章　总　则第一条为了规范公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规，_国　制定本章程。第二条　公司中文名称为：_公司；英文名称为：；公司的住所为：_____

2、_________。第三条　股东的名称、法定地址：名称：；在国登记注册；法定地址：法定代表人姓名：职务：国籍:第四条公司组织形式为有限责任公司。第五条　公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。第二章　　经营范围第六条公司经营范围为：。第三章　　投资总额和注册资本第七条　公司的投资总额为。公司注册资本为，其中现金出资，占注册资本的。第八条股东认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的%，出资时间为：；第九条　股东缴付任一期出资额后三十日内，由公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。

3、公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。第十条　股东转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。第十一条　公司投资总额和注册资本的调整，应由股东决定后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十二条　公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。第四章股东第十三条股东是公司的权力机构，行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（

4、二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；　　（七）对发行公司债券作出决定；　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（九）修改公司章程；（十）本章程规定的其他事项股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第五章董事会第十四条　公司设董事会，董事会由名(三名至十三名)董事组成。董事

5、会成员由股东委派和更换。董事会设董事长一人，副董事长人，董事长、副董事长由股东在董事会成员中选定。董事每届任期三年，连选可以连任。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第十五条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。第十六条董事会会议的表决，实行一人一票。第十七条　董事会会议每年至少

6、召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。第十八条　董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。第十九条　董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。第二十条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。第二十一条董事会行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司

7、的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；1、制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；2、决定公司内部管理机构的设置；3、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；4、制定公司的管理制度；5、本章程规定的其他事项本条第6、第7项由出席董事会会议的全体董事同意后通过，由出席董事会会议的过半数董事同意后通过。第二十二条　不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

8、第六章监事第二十三条公司不设监事会，设名（1—2名）监事，监事由股东委派和撤换。第二十四条董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十五条监事的任期每届为三年，监事任期届满，由股东委派，可以连任。第二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；