[所有分类]公司的合并

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1、商事法Week5-6公司的合併合併的意義和目的:兩個以上的公司在不辦理清算的程序下訂立契約依公司法的規定歸併成一公司合併的方式和效果:創設合併存續合併Effectofmerger:第75條因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。合併的程序:(對內程序)訂定合併契約股東會通過該契約(對外程序)編造資產負債表及財產目錄對外公告並通知債權人第72條公司得以全體股東之同意，與他公司合併。(無限)第115條兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。第113條公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。(

2、有限)第316條股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。第73條公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。第74條公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人股份有限公司合併時對反對股東之保護:得要求公司按當時公平價格收買其股份要件:第317條公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、

3、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；(1)股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，(2)得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。控制公司與從屬公司的合併:適用簡易合併規定無須招開股東會第316-2條“控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。”保障從屬公司股東“從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指

4、定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同”控制公司股東權益“第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。”合併須修正章程時“控制公司因合併而修正其公司章程者

5、，仍應依第二百七十七條規定辦理。”第277條公司非經股東會決議，不得變更章程。前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。曉林食品有限公司董事長小林與旺旺食品股份有限公司董事長旺旺以董事長名義簽訂合併契約擬將兩家公司併為旺旺食品股份有限公司小林與旺旺分別招開股東會:曉林食品有限公司經全

6、體股東同意合併而旺旺食品股份有限公司經有代表權五分之四的股東出席及出席股東表決權三分之二的決議同意合併兩家公分別通知及公告其債權人此時小民對於合併表示反對而旺旺食品股份有限公司之股東小寧於股東會亦以書面表示反對Cl113;72;316I;317I商事法week6公司的清算與解散公司解散:因章程或法律規定公司解散是由發生而導致公司之法人格消滅(除破產分割合併而解散外:公司人格在清算目的範圍內仍然存續)清算中公司其法律性質採同一體說(存續說)清算中公司與解散前公司系同一體僅其權利能力限於清算範圍公司解散事由任意解散basedonitso

7、wnwill章程所定之事由或經股東全體或股東會決議法定解散basedontheruleorlaw公司所營事業已成就或不能成就股東不足法定人數合併分割破產第315條股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東會為解散之決議。四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。五、與他公司合併。六、分割。七、破產。八、解散之命令或裁判。第71條公司有左列各款情事之一者解散：一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東全體之同意。四、股東經變動而

8、不足本法所定之最低人數。五、與他公司合併。六、破產。七、解散之命令或裁判。公司解散事由強制解散基於主管機關之命令或法院為之解散裁定命令解散:第10條公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：一、公司設立登記