附录六邦鑫融和与华侨典当增资扩股协议20140327

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1、附录六关于河南华侨典当有限公司之股份认购及增资协议（草案）由河南华侨典当有限公司，与深圳前海邦鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙），及深圳邦鑫融和股权投资基金管理有限公司共同签订日期：2014年月日地点：中国郑州目录第一条定义5第二条投资的前提条件6第三条新增股份的认购7第四条变更登记手续8第五条股份回购及转让9第六条经营目标10第七条公司治理12第八条上市前的股份转让13第九条新投资者进入的限制14第十条竞业禁止14第十一条知识产权的占有与使用15第十二条清算财产的分配15第十三条债务和或有债务16

2、第十四条关联交易和同业竞争16第十五条首次公开发行股票并上市17第十六条保证和承诺17第十七条通知及送达18第十八条违约及其责任20第十九条协议的变更、解除和终止2038/40第二十条争议解决21第二十一条附则21附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况23附件二、本次增资前标的公司的股本结构24附件三、管理人员和核心业务人员名单24附件四、投资完成后义务25附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺25附件五、诉讼清单（关键公司）32附件六、知识产权清单33附录一、《保密及竞业禁止协

3、议》3438/40股份认购及增资协议本协议书由以下各方于2014年月日在中国郑州签订：投资方：深圳前海邦鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室执行事务合伙人：原股东：河南国际经济发展局注册地址：法定代表何向华住址：身份证号码：（以上为标的公司股东名册上记载的股东）标的公司：河南华侨典当有限公司（名称变更前为郑州贝斯特典当有限公司）注册地址：法定代表人：鉴于：1.河南华侨典当有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并

4、合法存续的股份有限公司，注册地在郑州市郑东新区，现登记注册资本为人民币1500万元，总股本为1500万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；2.标的公司现有登记股东共计2名，其中38/40河南国际经济发展局以货币出资1150万元，占公司注册资本的76.67%；何向华以货币出资350万元，占公司注册资本的23.33%，（上述2位股东以下合称为“原股东”）；1.标的公司及原股东一致同意标的公司以私募形式增资扩股30000万股，标的公司新增注册资本人民币30000万元。标的公司

5、全部新增股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次增资完成后，标的公司的注册资本总额为31500万元。标的公司全体原股东不认购本次新增股份。2.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新增股份，出资30000万元认购新增股份30000万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的95.238%。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指投资

6、方、原股东和标的公司。标的公司或公司指河南华侨典当有限公司。本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易指投资方认购标的公司新增股份的行为。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格

7、指认购标的公司新增的138/40元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为1元购买1元注册资本金。过渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。净利润是指标的公司经由会计师事务所审计的标的公司净利润。净资产是指公司经由会计师事务所审计的净资产。控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。首次公开

8、发行股票并上市标的公司拟在2016年12月31日前于中国或者境外IPO。权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化指下述涉及公司业务或公司（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响：（a）对业务或公司的资产、负债（包括