商法作业(二)new

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1、《商法》作业（二）一、名词解释1．单独股东权　单独股东权就是指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。2．少数股东权少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。3．公司僵局“公司僵局”(corporatedeadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。4．发行市场　是通过发行股票进行筹资活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资场所。5．流通

2、市场是已发行股票进行转让的市场，又称“二级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以不断地进行交易。6．创业板创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。7．可转换公司债券可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。8．财务报表财务报表亦称对外会计报表，是会计主体对外提供的反映会计主体财务状况和经营的会计报表，包括资产负债

3、表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表和附注。9．公积金制度根据1999年颁布、2002年修订的《住房公积金管理条例》，住房公积金是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位及其在职职工缴存的长期住房储金。10．清算中公司清算所又称清算公司，是负责对期货交易所内进行的期货合同进行交割、对冲和结算的独立机构。清算所是随期货交易的发展以及标准化期货合同的出现而设立的清算结算结构。1．设立中公司设立中公司指公司发起人（或称设立人）订立设立公司的合同或协议，根据《公司法》及相关公司法规的规定着手进行公司成立的各种准备工作过程中形成的特

4、殊组织。2．强制清算强制清算英语为：enforcedliquidation。名。不可数。当开展信用交易的投资者账户中保证金不足时，证券公司对其实施的强制措施，如卖出抵押证券、追加保证存款等。3．要约收购要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。一、简答题1．股东代表诉讼与股东直接诉讼的异同股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，

5、公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态2．公司决议之诉的类型有关撤销之诉的类型，目前主要存在三种观点，即形成之诉说、确认之诉说和复合形态之诉说。形成之诉说为德、日和我国台湾地区的通说，该说认为依据请求的性质和内容的不同，可将诉分为给付之诉、确认之诉和形成之诉，而撤销之诉即为形成之诉的典型。形成之诉是指，基于一定法律要件的法律状态变动之主张以及要求法院做出宣告该变动之形成判决为请求内容的诉。撤销之诉正是基于股东实体法上之撤销请求权而产生的诉，可谓典型意义上的形成之诉。但，该学说无法解释形成判决的既判力，亦受到批评。确认之诉说认为，形成之诉属于确认之诉，因

6、而撤销之诉亦属确认之诉，但该说尚未解决确认之诉对形成之诉的包含关系，因而未得学界认可。复合形态之诉说是一种从实务中成长起来的观点，该说认为“这种诉既不是形成之诉也不是确认之诉，而是一种特殊种类之诉，或者是一种包含确认与形成在内的复合形态之诉”。3．股份的种类、内容、功能一、种类：分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。二、功能：1、股份是股份有限公司资本的构成成分；2、股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；3、股份可以通过股票价格的形式表现其价值。三、内容：一）、特点：1）、股份的金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以

7、度量；　　2、股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利；　　3、股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；4、股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。如《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此外，《公司法》允许