教学案例案例十 公司并购.doc

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1、案例十公司并购案例一、教学目的通过上海高清收购方正科技股权案例，深入理解公司并购的动机，了解公司并购的方式，分析公司并购应注意的问题。二、案例资料上海高清争购方正科技股权案例方正科技（600601）公告，截至2001年10月25日收市，上海高清数字视频系统有限公司通过上交所交易系统购入方正科技的股份共计18662500股，占方正科技已发行总股本的5.000026%，成为方正科技历史上继深宝安、北大方正、北京裕兴之后发生的第四次举牌事件。上海高清公司同时表示，将继续增持方正股票，取代北大方正集团第一大股东的地位。而此时方正集团持有18700000股。（一）购并双方的基本概况1、方正科技基本情况

2、公司基本情况公司全称上海方正延中科技集团股份有限公司公司简称方正科技英文名称SHANGHAIFOUNDERYANZHONGSCIENCE&TECHNOLOGYGROUPCO.,LTD法人代表魏新注册地址上海市南京西路1515号嘉里中心九楼邮政编码200120注册资本373,248,000.00元公司电话021-58407668-654、650行业种类计算机制造业公司传真021-58408970主营业务电子计算机及配件、软件，办公设备及消耗材料、电子仪器等。主要财务指标：（截止时间：财务指标2001-12-31股本2001-12-31）每股收益0.27主营业务收入2,698,527,300.2

3、6每股净资产1.57主营业务利润362,232,355.05净资产收益率17.09%投资收盗29,745,064.69总股本373,248,000.00利润总额155,336,973.61流通股本373,248,000.00净利润124,831,373.162、北京北大方正集团公司基本情况北京北大方正集团公司成立于1992年12月12日，住所为北京市海淀区上地信息产业基地五街9号（方正大厦），注册资金5015万元，法定代表人为张兆东，主营业务为方正电子出版系统、计算机软、硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表等设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务。北京北大方正集团公司为北京大学拥有的全

4、资企业。截止于2000年12月31日，北京北大方正集团公司的资产总额为541432万元，负债总额为331201万元，净资产189676万元，2000年度净利润为36824万元。上海高清数字视频系统有限公司成立于2001年8月30日，住所为上海市闵行区东川路800号，注册资金人民币壹亿元，法定代表人：夏平建，主营业务为：数字电视系统设备、集成电路、数字传输设备、PC机软硬件、网络关键设备的研制开发，生产工艺和流程开发，产品安装及试验，技术服务等。公司股东为深圳市福鸿达创业投资管理有限公司和上海高清数字技术创新中心，分别占公司注册资本的65%、35%。（二）、收购目的及收购过程据高清公司高层宣称

5、，举牌方正科技的目的在于看中了方正科技目前所拥有的计算机生产、销售网络和技术服务的优势。而上海高清是一家研制、开发高清晰度数字电视系统的高科技企业，国家高清晰度电视项目总体组组长张文军就是公司的首席科学家。上海高清表示将通过方正科技与第一大股东北大方正进行沟通、协调，继续争取大股东之间在人才、资源、产业等方面的强强联合，将数字电视的高新技术与上市公司在电脑产业以及在资本市场融资优势结合起来组建战略联盟，藉此推动高清晰度数字电视产业的发展，这些将给方正科技带来持续稳定的主业发展，造就新的利润增长点。上海高清公司2001年8月30日成立，9月3日开始开户买入方正科技股票。在25个交易日共计购入方

6、正科技股票1866.25万股，占总股本的5.000026%。2001年11月15日公司公告，接上海高清数字视频系统有限公司、北京北大方正集团公司通知，称其持有本公司股票发生变动，经查询截止2001年11月14日上午上交所结束止，上海高清数字视频系统有限公司持有公司股票24254474股，占公司发行在外总股本的6.4982%；北京北大方正集团公司持有公司股票18702018股，北大方正集团关联企业北大资源集团公司持有55200股，北大方正集团控股子公司方正投资有限公司持有58800股，北大方正集团控股子公司深圳市方正科技有限公司持有公司股票4375000股，北京北大方正集团公司及其关联企业合计

7、持有公司股票23191018股，占公司发行在外总股本的6.2133%。公司第一大股东变更为上海高清数字视频系统有限公司。而北大方正集团也表示不会放弃方正科技，同时北大方正的品牌效应以及对方正科技发展的贡献也是得到了市场的认同。2001年12月1日，方正科技公司发布公告，本公司接北京北大方正集团公司通知，截至2001年11月30日下午上交所收市止，该公司及其关联企业通过上交所证券交易系统购入并持有本公司的股份共