IPO市场月报：证监会发布IPO审核50条，放宽三类股东信披要求

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1、请务必阅读最后特别声明与免责条款一、近期IPO市场热点回顾1、证监会发布“IPO审核50条”3月25日，证监会发布“关于发布《首发业务若干问题解答》的通知。证监会表示，本次公布的问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。2018年6月，证监会曾向各家券商投行发布了“IPO审核51条”，包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核非财务知识问答，进一步量化和细化了IPO审核标准。此次《解答》对于“三类股东”、“对赌协议”

2、等问题的要求有所放松，另外在股权质押、锁定期安排以及持续经营能力上做出了明确要求。监管层修改IPO审核规则并将其形成正式文件，有助于保障发行部与科创板的审核同步，修改后的文件也将适用于主板、中小板和创业板。此次《解答》中值得关注的审核规则主要有以下几点：1）首次明确暂不予核发IPO批文情形（1）下滑幅度不超过30%的过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。在过会企业提交

3、上述补充材料后，在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。（2）下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时，提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，将按照相关程序安排后续核准发行工作。（3）下滑幅度超过50%以上的过

4、会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。2）IPO发行人对赌协议不清理的条件投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情

5、形。3）明确IPO发行人“三类股东”核查披露要求发行人在新三板挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：一是公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；二是“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效请务必阅读最后特别声明与免责条款监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序；三是应披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响；四是应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露；五是“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现

6、行锁定期和减持规则要求。对于新三板拟IPO企业而言，此次《解答》未提及要求发行人对“三类股东”做层层穿透披露的表述，这就大大减轻了发行人和中介机构相关的核查工作量，提升了含“三类股东”企业的上市意愿和过会概率，从而对含“三类股东”上市企业构成实质利好。“三类股东”审核政策经历了从不断明确、从紧到放宽的这一过程，监管机构在这一棘手问题上，根据实际可操作性原则进行调控，逐渐摸索出符合市场需求的解决方案。2、多家IPO企业将上市板块变更为科创板截至4月1日，31家企业申报科创板上市的申请被上交所受理。科创板潜在项目存在现有IPO

7、辅导项目、新三板市场、分拆上市3个重要来源。目前，已获受理科创板项目主要来自保荐机构现有IPO辅导项目储备，还有少部分来自新三板市场。这些现有IPO辅导项目一般都是早期经过上市辅导的准备，在设立科创板的背景下，临时变更上市赛道冲刺科创板。其中不乏地方证监局、辅导券商的因素在背后推动。拟申报科创板方面，晶丰明源、四方伟业、秦川物联等9家等公司近期均明确表示为变更拟上市板块为科创板。这些企业待将相关符合科创板规则的申请材料制作完成提交后，或将离受理之日为期不远。二、IPO排队审查企业总体情况3月29日，证监会官网公布了最新一期

8、IPO申报企业排队审核情况（不含科创板）。截至2019年3月28日，处于IPO已受理状态首发申报企业16家，已获得证监会反馈企业105家，预先披露更新127家，暂缓表决2家，已通过发审会企业17家，中止审查企业9家，审核发行存托凭证企业1家，合计277家。另外，本年度还有9家企业终止审查。根据地方证监局