《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》

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1、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》起草说明为适应新形势下监管转型的需求，规范上市公司与私募基金（以下简称"私募基金"或“PE"）合作投资的信息披露，增强信息披露的有效性和针对性，上海证券交易所（以下简称上交所）制定了《上市公司与私募基金合作投资事项有关情况说明如下。信息披露业务指引》（以下简称"《业务指引》”）。现将一、起草背景2014年以来，“PE+上市公司"的投资模式逐渐成为资本市场上的热点并受到广泛关注，主要表现为私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或形成其他相关协议安排。作为一种市场创新手段，这一投资模式有

2、利于激发市场活力，促进资本流动，提高市场活跃程度，推动各市场主体有效整合市场资源，同时，金融资本与产业资本的有效结合，也有利于降低并购风险，提高产业整合成功率，提升上市公司的价值。另一方面，在前述投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系。实践中，上市公司被私募基金入股或与之开展合作的过程中，相关信息披露的形式、标准与内容不尽统一，利益链条披露不充分，市场预期不明确。个别利益相关方利用信息上的不对称，内外联结、利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现，损害了投资者利益。针对"PE+上市公司"投资模式存

3、在的问题，监管机构予以了持续关注。中国证监会此前已在相关新闻发布会上表示，对于"PE+上市公司"投资模式，将坚持以市场化为导向，在合法合规基础上由市场自主决定，并有针对性地防范内幕交易等违法行为。同时，上交所也加大了事中事后监管力度，结合监管实践中相关个案的处理，对"PE+上市公司"投资模式的信息披露监管进行了探索和研究，积累了—些有益经验。基于前述背景，上交所着重围绕上市公司与私募基金合作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响，以强化信息披露要求为主旨，制定了本《业务指引》。二、制定《业务指引》的基本原则在《业务指引》制订过程中，就相

4、关信息披露监管，主要遵循了适度性原则、有效性原则和重要性原则。(-)适度性原则随着经济改革的深入，社会资本的集聚和流动更加市场化，私募基金作为财富管理者，需要不断拓宽投资渠道，而上市公司的产业调整转换也为各类资本提供了广阔的投资空间。在此背景下，私募基金与上市公司合作有其市场合理性，可以实现双方资源的优势互补。同时，此类合作事项市场关注度高，对公司股价可能造成重大影响，需要引导和督促上市公司及相关方依法合规履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。基于前述考虑，《业务指引》坚持适度性原则，在充分尊重市场创新，不过度干预市场自主行为的前提下，要求上

5、市公司披露"PE+上市公司"投资模式下对股价可能造成重大影响的信息，主要包括合作方与上市公司的利益关系情况,以及合作事项的实质内容、对上市公司的影响以及相关风险。而对于"PE+上市公司"投资模式下的其他事项，《业务指引》未作信息披露规范要求。（二）有效性原则上市公司与私募基金合作投资是市场资源配置的一种新形式。现行规则中对该等投资模式的信息披露要求，相对比较原则。从实践来看，上市公司主要是比照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）中一般交易或关联交易标准履行披露义务，相关信息披露的针对性、有效性和可比性不强。为此，《业务指

6、引》在《股票上市规则》已有规定的基础上，结合该类投资模式的主要特征和投资者重点关心的事项，作了更有针对性的信息披露要求。例如，针对上市公司与私募基金共同设立投资基金的情况，要求披露投资基金的管理模式、投资模式、投资领域、拟投资项目与公司现有经营业务的融合情况等要素。再如，针对上市公司与私募基金合作投资模式下，相关利益链关系复杂等情况，要求详细披露相关合作方的关联人、一致行动人及利益安排等事项。（三）重要性原则上市公司与私募基金合作投资是市场主体的商业行为，相关信息可能涉及多个方面。过于强调事无巨细或全透明的信息披露，可能会影响上市公司和私募基金商

7、业活动的正常进行，束缚市场的创新活力。因此，监管工作中，需要充分尊重市场，平衡好信息披露充分性与重要性之间的尺度。据此，《业务指引》按照重要性原则，主要针对市场信息不对称，可能给相关主体进行概念炒作、操纵股价提供灰色地带等问题，围绕投资者重点关注的事项来规范相关方的信息披露行为。例如，针对上市公司与私募基金的合作投资事项，重点要求披露其合作投资的具体模式、主要内容和对上市公司的影响等可能影响投资者决策的信息。再如，对私募基金持有上市公司股份的不到5%,未触及法定权益变动披露要求，与上市公司也没有任何形式合作的情况，即不作规范要求。三、《业务指引》

8、的主要内容《业务指引》区分上市公司与私募基金开展合作的具体模式，对信息披露的内容、要求与层次分别予以规定，共分三章，总计二十二条，主要内