论股权期权激励制度

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1、论股权期权激励制度（湖南联合创业律师事务所刘汉宝律师原创）特别提示第一章总则第二章术语释义第三章激励基金第四章激励对象第五章激励资格第六章激励方式第七章员工持股及员工持股企业（B企业）第八章薪酬与奖金第九章股份第十章期权第十一章惩戒制度第十二章举报制度第十三章员工股份与期权管理特别提示1、本制度依据《中华人民共和国A公司法》、《中华人民共和国证券法》、《屮华人民共和国信托法》、《上市A公司股权激励管理办法（试行）》及其它有关法律、行政法规，结合湖南XXXX有限公司（简称“A公司”）的相关制度制定。2、激励操

2、作模式为：原始股份激励一一A公司用实际控制人A先生捐赠的原始激励基金奖励给激励对象，激励对彖用其取得的原始激励基金发起设立员工持股企业（以下称B企业）,B企业再将员工的出资全部投入到A公司，实现员工间接持有A公司股份。期权激励一一A公司从税后利润中按一定比例提取激励基金，每年根据提取激励基金的数量设立一定数量的期权份额，将期权份额分配给员工，然后再委托信托机构用激励基金按员工的行权份额从证券二级市场购得A公司股票，由信托机构受托管理股票，在满足一定的条件下由信托机构将股票划入员工个人证券帐户。3、激励对象书

3、面承诺：如A公司股票未能上市，员工己取得的B企业及A公司股份应全部无偿转让给A公司的实际控制人，或员工按其取得的原始激励基金数量对A公司进行补偿后继续享有其取得的股份。4、在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定A公司当年净利润增加率是否达到业绩标准，并按本制度可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额。5、期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议或批准、A公司股东大会批准。6、本制度屮所指信托机构是独立于A公司Z外的独立运作的金融机构，

4、A公司无权对本计划约定之外的事项向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。7、本制度所指激励基金及本计划项下信托财产的受益人为A公司激励对象。8、A公司委托信托机构时，应确保信托机构承诺：将严格按木制度规定实施专业管理并独立运作信托资产，不受其他任何机构或个人的干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；信托机构按A公司和员工共同指令运作和管理信托财产（即由A公司交付的资金以及由信托机构对该资金运用后形成的财产，如买入卖出股票、享有股东的分红等）所产生的风险，由信

5、托财产承担；信托机构违背A公司、员工（信托财产受益人）指令或擅自不当处理信托事务使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。9、本制度以中文编制，若备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。第一章总则第一条为进一步完善A公司治理结构，健全A公司激励机制，增强A公司管理团队和业务骨干对实现A公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保A公司目标的实现，同吋，为使员工自觉遵守A公司各项制度和维护A公司财产，确保A公司权益不受侵犯，或当A公司权益受到侵犯时能及时有效得以维护，并让相关员工得到应有的惩罚，

6、现依据《中华人民共和国A公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市A公司股权激励管理办法（试行）》、其它有关法律、行政法规及A公司相关制度规定，制定《A公司员工激励和惩戒制度》（以下简称“木制度木制度己经A公司董事会通过。木制度自公布之H起生效。第二条本制度关于期权激励方案由A公司法律顾问汉宝律师拟定，经A公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。第三条制定本制度所遵循的基本原则：（-）公平、公正、公开；（二）激励和制约相结合；（三）股东、A公司和

7、员工利益一致，有利于A公司的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条制定本计划的目的：（―）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工团队之间的利益共享与约束机制；（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；（四）吸引与保留优秀管理人才和业务肯干；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強A公司的竞争力。第二章术语释义第五条本制度下的术语或词语是指如下含意，除非另有定义：激励A公司依本制度规定给予激励对象的物质（现金、股份、股份期权）

8、奖励。股份对注册资本的出资，每1元人民币对应享有一份出资权益（即1股股份）。间接出资A公司将奖励给员工的现金以员工的名义向B企业进行注册资木出资，B企业再将员工的全部出资款对A公司注册资本进行出资，使员工成为A公司的间接股东。员工对A公司享有的该部分出资权益称为间接出资权益。直接出资A公司直接将奖励给部分高管人员的现金按1：1（即1元1股）折算成对A公司的注册资本增资，员工直接成为A公司的股东。员工享有的该部分岀