拟挂牌企业尽职调查关注问题清单(20151214)

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1、拟挂牌企业尽职调查关注问题清单第一章法律部分第一部分历史沿革一、股东出资1、公司设立及增资无验资报告（莱力柏430565）2、公司设立及增资实物出资未履行评估程序（光莆电子430568）3、出资后是否存在抽逃出资（竹邦能源430360）4、债权出资是否构成障碍（海红技术430553）5、无形资产超比例出资（速升装备430514）6、出资的无形资产归属于股东的依据（速升装备430514）7、增资协议包含对赌条款（易事达430628）8、增资同股不同价（南京旭建430485）9、存在委托持股关系（新吉纳430517）10、国有股

2、权出资以及增资存在瑕疵（欧丽信达430528）二、股权变更1＞国冇股权转让存在程序瑕疵（格纳斯430619）2、挂靠集体企业股权转让（天松医疗430588）3、股份公司及其子公司股权被质押（上陵牧业430505）4、原股东未履行出资义务即转让股权（三灵科技430446）三、股东主体适格公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。1、股东为国家公职人员、党政干部；2、股东为证券从业人员（伊禾农胡430225）；3、存在外籍股东，但未中请设立外商投资企业

3、（网动科技430224）；4、是否存在职工持股会（陆道设计430475）5、投资人国籍是否发生变更（求实智能430484）第二部分资产权属现有房产是否办理权属证书（胜达科技430626）2、租赁厂房是否取的土地使用权证和房屋所冇权证（五龙制动430540）3、租赁集体土地程序存在瑕疵（八亿时空430581）4、土地使用权出让金未足额缴纳（泰谷生物430523）5、在建工程手续办理瑕疵（力特电气430391）第三部分公司治理1＞同业竞争（阿科力430605）2、关联方拆借资金（山水节能430573）3、关联交易（无锡海航430

4、567）第四部分合规经营1、公司是否办理环保许可以及验收手续（大树智能430607）2、公司存在行政处罚（光芾电了430555）3、报告期内公司的涉诉案件（中搜网络430339）4、是否存在不规范票据融资行为（英派瑞430555）5、公司用工不规范（优网科技430343）第二节财务问题1、收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）；是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形。2、公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况

5、。3、毛利水平以及波动是否合理；公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，公司报告期内收入、成木的配比关系是否合理。4、结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核杳公司是否存在将期间费用资本化的情形。5、公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例是否合理；是否存在长期未收回款项的；报告期内或期后是否存在大额冲减的6、存货跌价准备计提及转冋的具体依据、测算过程，公司存货跌价准备是否谨慎合理；公司存货各项目的发生、计价、

6、分配与结传情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科冃调节利润的情形。7、经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性「各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科口的会计核算勾稽。8、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核杳相关制度是否有效，是否得到有效执行；公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求。9、公司

7、财务指标及其波动的合理性。10、公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析英是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式。口、结合营运记录、资金筹资能力等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方而评估公司在可预见的未来的持续经营能力。12、关联交易的必要性及公允性，未來是否持续，对公司财务状况的影响，如报告期关联交

8、易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖。13.报告期内企业税收征收方式是否发生变化，享受的税收优惠是否合法合规，是否存在未缴纳个人所得税的情形。