管理层持股计划实施细则

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1、管理层持股计划实施细则第一章总则第一条为健全汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）各子公司激励约束机制，进一步调动各子公司管理层经营的积极性，实现汉王科技以及子公司管理团队的共赢，特此制定针对各子公司管理层和核心骨干员工的持股计划。第二条本办法适用于汉王科技各下属子公司中，经过相关管理机构认定符合管理层持股激励条件的子公司及其管理层和核心骨干。符合管理层持股计划须具备如下条件：业务清晰、战略目标明确、初创期且有较高成长性、团队稳定。第二章持股计划管理机构第三条公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激

2、励计划；公司股东大会授权董事会负责本计划的实施、变更和终止。第四条公司董事会是本计划的管理机构，公司股东大会授权董事会负责审议本激励计划和如下事项：（一）确定和调整参与本激励计划的子公司名单；（二）子公司入股价格和管理层持股比例；（三）按照本办法确定的股份回购和股份奖励。第五条公司董事会授权公司总裁办公会执行本计划的相关事项，主要包括：（一）确定激励对象名单及相应的分配额度；（二）激励计划的实施，包括股份认购及激励对象退出等事宜；（三）子公司业绩考核目标的确定；（四）预留股权的授出；（五）股权奖励的实施；第六条人力资源部、财务部和

3、证券部负责公司总裁办公会交办的与股权激励相关的日常事务性工作，行使以下职权：（一）激励对象名单及实施分配方案的备案；（二）与激励对象签署激励协议书；（三）其它总裁办公会授权与股权激励相关的日常操作事项。第七条财务部负责提供奖励相关考核数据，对数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性、提供的及时性负责。第八条审计委员会负责奖励相关考核数据的审计审核，对审计后数据的准确性、调整的合规性负责。第三章持股载体第九条激励对象共同出资设立一家有限合伙企业，由合伙企业受让标的子公司股份，实现激励对象间接持有标的子公司股份，从而达到激励与约束

4、之目的。第十条按照《合伙企业法》，有限合伙企业将由普通合伙人执行合伙事务。第四章激励对象的资格及范围第十一条参与本股权激励计划的人员范围为：子公司经营团队、中层管理人员和核心技术、业务骨干。第十二条经营团队拟定分配方案，确定激励对象范围及个量，分配完成后将分配方案提交公司总裁办公会审议后实施。第五章认购价格、比例及认购程序第十三条本次激励对象增资子公司的入股价格将参照市场公允价值确定，在原则上不低于“注册资本价格”和“账面净资产价格”的前提下，以子公司整体估值为基础，结合激励约束机制对等原则，由公司董事会审议确定入股价格。第十四条

5、授予的股份比例不超过本次增资扩股后的各子公司股本的20%，由子公司经营团队拟定分配方案之后，上报公司总裁办公会，经公司董事会审批后实施。第十五条子公司可以预留部分股份用于新进人才及对原有晋升人员进行激励，预留部分参照本办法进行实施。第十六条激励对象通过出资设立有限合伙企业，由设立的有限合伙企业认购子公司向其增发的股权。第十七条认购股份的程序如下：（一）子公司经营团队确定激励对象名单及相应的获授数量，并经公司总裁办公会审议通过；（二）激励对象签署《股权激励协议书》；（三）激励对象已签署《股权激励协议书》，但未按照付款期限支付自筹资金

6、的，视为放弃参与本次授予，放弃部分作为预留股份。（四）收到款项后，向激励对象出具收款凭证，并协助办理子公司及有限合伙企业登记（变更）手续。第六章资金来源第十八条本次激励计划原则上要求激励对象以自有资金认购公司股份。第十九条公司不为激励对象提供财务资助。第七章激励与约束措施第二十条公司总裁办公会将对激励对象进行公司层面的业绩考核，结合各子公司经营情况以及汉王科技战略要求，制定年度业绩目标。第二十一条激励条款：1、在完成2014年至T-1年业绩考核前提条件下，T年至T+2年分别达到规定的扣非后净利润业绩目标时，触发回购条件，为激励对象

7、提供退出通道。T年至T+2年在子公司年度净利润经审计确认后的6个月内，激励对象可要求公司，按对应审计年度的股权回购比例实施回购（激励对象也可选择部分回购或延期回购，但延期当年度业绩考核须同时达标方可触发延期回购条款）。年份T年T+1年T+2年扣除非经常性损益的150020002500净利润业绩目标（万元）回购比例30%30%40%若某一年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权回购条款，股权回购时间可往后顺延执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额＋未完成的业绩目标额”，具体见各子公司实施方案附件。

8、2、汉王科技届时按基准值的12倍市盈率回购激励对象持有股份，基准值为触发回购条款的前三年子公司扣非后净利润均值，前三年业绩均值均以经年度审计后的利润值为准。3、截至T+2年度净利润经审计确认的6个月后，若激励对象持有的首次授予及预留股份尚未实施回购