管理层持股办法

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1、耕创农资有限责任公司管理层持股管理办宙第一章总则第二章管理机构第三章持股的股份第四章准予资格第五章认购第六章兑现期股第七章转让、中止和取消第八章财务第九章特别条款第十章附则©GEI-P-2001-181/1第一章总则第一条为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保泸天化发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在木公司实行管理层持股制度，并制定木管理办法。第二条本办法所指管理层持股包括现金入股和认购期股。第三条现金入股取得《公司法》所赋予股东的所有权，包括

2、资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。第四条期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间按照当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它所有权。期股兑现以后，与普通股份享受同等权利。第五条本管理办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。第二章管理机构第六条管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负

3、责。第七条公司股东大会主要履行以下职责：1审批董事会制定的管理层持股管理办法；2审批管理层持股方案；3审查批准董事会成员认购股份的资格和认购金额;4决定修改、废止、终止期股计划。第八条公司董事会履行以下职责：1拟订管理层持股管理办法和持股方案，报股东会批准后组织实施;2制定与管理层持股管理办法和持股方案相配套的规章制度；3聘任和解聘管理委员会成员；4审查批准公司高级和中级管理人员认购人资格和其认购金额；5托管由于职位空缺和预留的期股份额；6审批年度期股兑现方案；7负责管理层持股的日常管理；8其它应由董事

4、会决定的事项。第三章持股的股份第条公司任现职的管理层人员持股额度合计不得超出公司总股本的33%,包括己经持有的普通股份和认购的期股以及授予的期权额度。也不得成为相对大股东。第条现金入股只有在公司创立或增资扩股时，才对管理层设立入股安排。第条期股认购与公司准予资格范围内人员人事变化同步进行，至少在公司工作满一年的才能享受同期期股受益和兑现期股。第条兑现期股的股份来源为公司现有股东按比例出让的股份，但现职管理层人员的股份除外。兑现公司创立时设置的期股由泸天化（集团）有限责任公司转让其所持有的股份。第条兑现期

5、股以年度为周期，具体按《股权托管、转让协议书》约定的安排执行，最长兑现期从认购之口起不超过5年。第条认购的期股、由期股兑现转成的普通股份、现职管理层人员已经持有的普通股份，都不得转让、出售、交换、抵押担保和偿还债务，但管理层人员用于购买本公司股份的抵押贷款除外。第条当公司发生增加或减少注册资本、吸收新的投资者、溢价或跌价转让等影响股本的行为时，若对未兑现期股有不利于认购人的影响时，要做必要调整，以保护管理层利益。第四章准予资格第条现金入股和认购期股的准予范围包括：1董事会成员，但不包括独立董事；2总经理

6、、副经理和总监，但不包括财务总监；3总部管理部门部长、片区经理，但不包括副职和临时负责人；4对公司业务和发展有重要影响的人员；5股东大会、董事会批准的其他人员。第条认购期股的人员，除董事会成员外，必须是在公司全职工作员工。第条上述以外的本公司核心员工和与本公司有重大利益关联的人员，可以在公司将来实施股份期权计划时通过行权持股。第条有下列情形之一的，取消准予资格：1有严重失职、渎职行为或因此原因被判定刑事责任的；2违反国家有关法律法规、公司章程的；3公司有足够的证据证明持有期股期间，由于受贿索贿、贪污盗窃

7、、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。第条对于为公司长期发展做出贡献的有功人员，在期股全部兑现以前正常离职的，经股东大会批准可以继续享有期股资格。第五章认购第条现金入股和认购期股遵守自愿的原则。但是为了促进管理层持股计划的实施，公司创立时的期股与现金入股配套设置，认购期股的同时必须以规定的现金数额入股。现金入股的可以不认购期股。第条现金入股的由管理层的个人与其他出资人或公司签署《出资协议》，交足货币资金（也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等等），公司向出资者出据《出

8、资证明》。第条认购期股需要认购人与公司或股份让与人签署《股份托管转让协议书》。公司创立时应先签署《出资协议书》。第条《股份托管转让协议书》是实现期股计划、规范期股认购兑现和转让双方权利义务的法律文件，应载明让与人、受让人股东名称或个人姓名、身份证号码；转让数量；转让价格；转让方式；时间计划；每年度兑现比例；收益处理；转让前委托管理；中止、取消；双方权利义务、争议的解决等内容。第条现金入股、认购期股不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司对持有