自硬改制方案(第二稿)041018

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1、五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限责任公司框架方案建议（讨论稿）根据中国五矿集团公司朱光副总裁、五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）张寿连总经理与自贡市政府有关领导的初步沟通，以及与唐坚书记、罗林书市长等领导达成的合作意向，自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬”）的初步沟通，现就五矿有色重组自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬”）自硬提出如下方案建议：一、五矿的基本情况1、中国五矿集团公司中国五矿集团公司（以下称“五矿集团”）是以金属、矿产品及机电产品的生产、经营和贸易为主，兼具金融、房地产、货运、工程承包和投资等多元业务，实行跨

2、国经营的特大型企业集团，国内企业500强列第22位。1999年，五矿集团被确定为由中央管理的44家关系国计际民生的国有重要骨干企业之一。2003年，五矿集团的总资产约为450亿元，总经营额约为1000亿元，金属期货交易额约为2300亿元，利润总额约为8.2亿元。在国内20个省区新建建有或购并了168个合资企业，控股和参股14家上市公司；在国外主要国家和地区设立或购并了50家企业，控股了2家海外上市公司，同时，五矿集团拥有全球化的经营网络，在全球拥有长期稳定的合作伙伴达8000家。为适应变化了的市场环境，五矿集团对经营战略进行了重大调整，从贸易型企业迅速成长

3、为贸易和资源并重的集团企业，在国内外以购并方式进行了大量和广泛的资源性实业投资。在此过程中，积累了丰富的市场化运作经验，同时也造就了灵活的经营机制，更重要的是：五矿集团由此建立了高素质的、专业化的和稳定的人才队伍，使五矿集团的长期发展有了根本的保证。2、五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司（以下称“五矿有色”）是五矿集团控股的子公司，主要经营有色金属业务。2003年，五矿有色总资产约为65亿元，年总经营额约为106亿元，年净利润约3.4亿元。2001年五矿有色成功地进行了股份制改造，引入包括两家民营企业在内的战略投资者，完成了全体员工的身份置换

4、，建立了符合市场经济条件下的企业经营、管理和用人机制。五矿有色通过直接投资或购并方式成功完成了由纯贸易型企业向资源及贸易并重型企业的转型（其资源型性实业资产约占其总资产70%），目前是国内有色金属资源、贸易、生产行业的排头兵特大型企业之一，预计2004年销售收入和利润可达国内同行业第二位，也是业内唯一具备多品种综合性运作实力的资源型性有色金属企业，体现出了无与伦比很强的竞争优势。在五矿有色产业链中，最为完整和最具有竞争优势的就是五矿有色的钨产业，其优势主要表现在以下几个方面：一是控股和参股了钨产业资源性企业（矿山），使五矿有色取得了对国内外钨产业领域的资源

5、的前端控制能力，目前，矿山的生产能力占全国总产量的40%，年供应钨精矿达23000吨。二是具有钨产业下游产品及深加工产品的生产能力，增强了五矿有色对钨产业中间端及深加工领域的控制力，其中南硬公司（603）和厦钨股份等企业5家在行业的综合排名均在前十名，具有巨大的整合空间和竞争实力。三是控制了拥有占国内钨产品出口配额的总量640%的出口配额，成为是中国钨产业内独一无二的寡头最大的钨中间产品出口商。通过上述努力，五矿有色已形成了国内整个钨产业中最大和最具竞争力及影响力的产业集群，其为公司提供的利润达到了公司总利润的10%以上。总之，五矿集团和五矿有色在行业内与

6、其他有色金属企业相比，在资源控制能力、生产能力、经营能力、专业能力、投融资能力和人才团队等方面体现了巨大的竞争优势，是中国矿业和有色金属行业的领先企业领航员，是发展地方经济的有力推动者、是企业可以信赖的忠诚合作伙伴。一、双方合作和重组的动力及基础五矿集团及五矿有色均认为：五矿有色重组自硬具备明确的目标、良好的基础与合作动力，这是双方能够成功合作并使企业获得长期发展的保证。这主要体现在以下几个方面：（一）、双方的合作能优势互补自硬是国内硬质合金行业的主要生产企业，其硬质合金产量约占国内总产量的30%，同时，作为一个有较长历史的专业企业，在技术和专业人才方面拥

7、有较好的积累。但是在自硬的发展过程中逐渐形成了阻碍自身发展并无法通过企业自身调整而改变的诸多问题，集中表现在：第一，企业发展面临严重的资金紧缺问题且间接融资有较大困难；第二，自硬没有对上游生产性资源资源的控制能力和价格影响能力，使企业发展受到极大牵制；第三，自硬与上市公司之间利用上市公司中的资产自硬资产被割裂为上市公司内、外两部分，加之与上市公司大股东的矛盾，双方互相牵制约，耗损了大量人力及物力，严重影响了两个主体自硬的发展；第四，传统国有企业管理体制和机制问题也始终严重阻碍着企业的发展；由于上述因素的影响，自硬与行业内的优势企业的差距正在扩大，而与行业处

8、于劣势的企业之间的差距在缩小。五矿有色的优势主要体现在：第一，借助