重大投资与财务决策制度

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1、....页眉重大投资及财务决策制度为结合实际经营的需要，规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经营行为，规避经营风险，明确公司重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定和要求，特制定本制度。一、本制度所称“重大投资及财务决策”包括下列“交易”事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠

2、与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、证劵交易所认定的其他交易。二、公司重大投资及交易事项决策的程序与规则1、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施：....页脚.....页眉（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收

3、入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达不到上述标准的，由总经理提出投资方案，报董事会批准后实施。3、公司发生的交易（上市公司受赠现金资

4、产除外）未达到须由股东大会审批实施标准，且单项金额不超过500万元的，董事会授权总经理办公会进行论证并拟定方案报董事长审批后实施。三、公司重大财务和担保事项决策的程序与规则公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事会负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。1、公司财务制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准；2、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；3、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准；4、公司对外担保的批准权限，规定如下：（1）公

5、司对外担保单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由股东大会审议批准；....页脚.....页眉（2）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保由股东大会审议批准；（3）公司应对被担保对象的资信进行评审，对资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保由股东大会审议批准；（4）连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%由股东大会审议批准；（5）连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元的，由股东大会审议批准；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议批准；（7

6、）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会审议批准；除上述规定之外的其他对外担保由公司董事会审议批准；公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。四、附则1、本制度解释权属于公司董事会。2、本制度经股东大会决议批准后实施。3、本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，股东大会授权董事会及时对本办法进行修订。重大投资及财务决策制度　　第一章总则　　第一条....页脚.....页眉为了规

7、范公司经营决策管理，明确重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。　　第二条本制度所称投相关公司股票走势·潮宏基26.62-0.73-2.67%资包括但不限于：除担保以外的项目投资；股权投资　　（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、风险投资、委托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）　　等事项。　　第二章重大投资决策的程序和