企业并购中的价值评估及资源整合

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1、善这～问题。企业并购经过选择并购目标公司、决定并购对象、确定收购方式、融资着手进行并购、谈判并运作后，最终取得对目标公司的控制权。到这一步，是否可认为并购就大功告成，可以击掌相庆了呢?事实上众多有关并购方面的专著到此也就戛然而止了。事实上事关并购成败的资源整合才刚刚开始。企业并购后的资源整合，不是并购双方资源的简单叠加，而是一项创造性的工作。我认为，资源的整合是基于企业价值链的整合，只有找出双方企业的价值增值过程和恰当的价值连接点进行整合才能使企业的总价值增加。同时，资源整合要达到的目的只能是培养企业的核心竞争力而非其它。作为一名实战型的研究

2、生一一MBA，我并没有把这篇论文写成一本并购操作指南，因为我知道，任何实践知识不放在一定的理论框架内都是毫无意义的。因此我这篇论文采用的是理论与实践相结合的方法，加入许多近年发生的有价值的并购案例，我相信会增强本文的说服力。2第一章·企业并购的理论概述第一节·什么是企业并购一、企业并购的概念界定企业并购是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的合称。在西方，两者惯于联用为一个专业术语，可缩写为“M&A”。兼并在新大不列颠百科全书中解释为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”

3、。收购是指～家公司用现款、债券或股票购买另～家公司(目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控股权。该公司的法人实体地位并不因此而消失。概而言之，兼并和收购在经济学上的涵义通常可解释为一家企业以一定的代价和成本来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部份资产所有权的行为。应该指出，从法学和产权经济学两个层顶来看，兼并和收购有一定的区别。从法学角度看，兼并行为的结果通常是卖方企业法人地位的丧失，成为买方企业的一部份；而在收购行为中，目标公司被收购仍保留其法人地位。在公司法中，企业兼并属于公司合并的～种。根据我国公司法第184条规定：“公

4、司合并可以采取吸收合并和新设合并两神形式”。吸收合并就是兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，被吸收公司的债权、债务由存续公司继续承担。新设合并是指两个以上的公司合并后新设一个公司，合并方解散。合并各方的债权、债务由合并后的新设公司承继，合并各方依法办理注销登记，并办理新企业设立登记。从产权经济学的角度来看，兼并是企业产权的一次彻底转让，买方企业无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标公司的终极所有权和法人财产权；而收购行为中，目标公司仍保留着形式上的法人财产权，买方企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得了

5、对目标公司全部或部3分法人财产权的实质上的控制。然而，相对于学术界的严谨而言，实务界往往具有更大的宽容性。经济学术语的运用也常常因为边界的扩展而更为模糊、兼容却也更为实用。正如温斯顿所言：“传统的主题已经扩展到包括接管以及相关的公司重组、公司控制企业所有权结构变更等问题上，为简便起见，我们把它们统称为并购(M&A)。”o第二节·企业并购的动机西方企业兼并的原始动机无非有两个一一追求利润的动机和竞争压力的动机。在现实的经济生活中，兼并的原始动机则是以各种不同的具体形态表现出来的，也就是说，企业并不仅仅由于某一种原因进行兼并，实际的兼并过程是一个

6、多因素的综合平衡过程。正是基于这种考虑，我不准备在这里简单罗列中外各种并购理论，而是重点从宏观和微观两个层面就并购的动机进行阐述。一、宏观层：对经济体制改革的作用(一)、并购是高效利用资源的途径。对传统经济体制进行改革，建立市场经济，其实质是以市场机制为基础进行资源配置。当企业这一多种资源的复合体进入市场买卖，是企业产权明确化，资产证券化后市场的最高级形态。现代企业制度下的产权，不再是凝固在企业中的生产资料，而是～种可以进行流动和交换的生产要素。产权的交换过程，既是生产要素流动的过程，也是企业实现组织结构调整和实现资源配置的过程。事实上，正是

7、借助产权的流动，才能真正体现对产权经营效能的评价和资源配置的合理组合。在我国，作为经济体制改革中重要环节的国企改革，并购理应成为重要手段之一。如国有资产从某些无关紧要的经营领域退出，处置大量由于重复建设而形成的冗余资产，清理部份长期亏损、资不抵债和经营前景难于改善的企业等都可以利用市场进行并购处置，这样既可以避免过去靠行政命令进行改组的主观性，①王一《企业并购理论及其在中国的应用》复旦大学出版社2001年10月版第5页4又可迅速实现产权转移，达到生产要素的重新组合，实现资源的优化配置。(二)、并购有利于我国产业结构的调整。从资源配置的角度，产

8、业结构是劳动、资本、自然资源等生产要素在不同产业间的配置和使用。产业结构的调整，包括增量调整和存量调整两种形式。增量调整是指通过新增投资和部门分配比例的变化，来改变