论股东表决权穿越规则在我国的构建

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1、中图分类号：密级：UDC：本校编号：10652法律硕士专业学位论文论文题目：论股东表决权穿越规则在我国的构建研究生姓名：何济强学号：20104101001429校内指导教师姓名：范伟红职称：教授校外指导教师姓名：职务职称：申请学位等级：硕士专业方向：商法学习形式：全日制论文提交日期：2013年3月9日论文答辩日期：独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含获得西南政法大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究

2、所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。学位论文作者签名：签字日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解西南政法大学有关保留、使用学位论文的规定。特授权西南政法大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子文档。（保密的学位论文在解密后适用本授权说明）学位论文作者签名：导师签名：签字日期：年月日签字日期：年月日法律硕士专业学位论文论股东表决权穿越规则在我国的构建TheStudyontheConstructionofSha

3、reholders'Pass-ThroughVotingRuleinChina作者姓名:何济强指导教师:范伟红教授西南政法大学SouthwestUniversityofPoliticalScienceandLaw论股东表决权穿越规则在我国的构建内容摘要表决权穿越（Pass-ThroughVoting）是指在企业集团构架下，当子公司发生重要性变更时，由母公司股东穿越对子公司行使表决权的规则。该规则是为解决企业集团化过程中母公司股东权缩减问题而产生的，是保护母公司股东权的有效措施。作为股东的一项基本权利，股东表决权是股东实现其他股东权的基础，而股东表决权穿越行使实质上是

4、股东表决权行使范围的扩张。如果没有相应配套规则的设计，权利的扩张可能会打破公司法原有的权力结构和利益平衡。要对原有的公司法结构和平衡进行突破，就必须对这种突破的现实必要性和可行性进行充分的论证，并提出合理的规则设计以修复被打破了的结构和平衡，这样才不会因表决权的扩张而导致整个公司法体系的紊乱。据此，本文在概括总结股东表决权穿越规则理论体系的前提下，揭示我国构建表决权穿越规则的现实必要性和可行性，进而参考国外关于股东表决权穿越规则的立法与实践，审视我国企业集团的现有规定，对股东表决权穿越行使规则进行具体设计。除引言和结论外，本文分为三章：第一章，股东表决权穿越基本理论

5、。本章首先引入了股东表决权穿越的概念，从判例和学说两个角度对表决权穿越规则在国外的发展进行概述。然后对表决权穿越规则提出的缘由——股东权缩减问题进行分析，在指出现有应对策略不足的基础上引出表决权穿越规则。最后，本章对表决权穿越规则的理论依据进行梳理，明确集团主体理论是解释表决权穿越规则的最佳理论。第二章，股东我国构建表决权穿越规则的必要性和可行性。本章首先指出我国有关企业集团的立法明显滞后于企业集团本身的发展，但是在一些特殊领域却有一些法规蕴含着表决权穿越的法理。接着，本章从我国也存在股东权缩减问题和金字塔股权结构问题两个方面论述我国构建表决权穿越规则的必要性。最后

6、，本章对构建表决权穿越规则可能遭遇的质疑进行梳理、回应，并对我国构建表决权穿越规则进行可行性分析。1西南政法大学硕士学位论文第三章，我国构建股东表决权穿越规则的具体设计。本章首先对表决权穿越规则中的基本概念，包括企业集团、母公司、子公司以及母子公司关系进行界定。然后，指出母公司股东行使穿越表决权的事项仅限于子公司重要性变更事项，进而对子公司的重要性变更事项以列举的方式明确。本章最后则讨论表决权穿越规则中的特殊问题：多层表决权的穿越行使。本文对股东表决权穿越规则有三个创新点：第一，以子公司与母公司的资产比例来认定表决权穿越规则下的母子公司关系；第二，以列举的方式概括出

7、我国表决权穿越规则下子公司重要性变更事项的范围；第三，对多层表决权穿越规则进行分类研究。关键词：企业集团；母公司；子公司；表决权穿越2论股东表决权穿越规则在我国的构建AbstractPass-ThroughVotingisarulethattheshareholdersofparentcompanydirectlyexercisethevotingrightsofthesubsidiaryinwhichoccursfundamentalchangesundertheenterprisegroup.Theruleisgeneratedforsolvingthepa