筑起中小股东利益的防护堤我国股东表决权信托制度的构建5稿

《筑起中小股东利益的防护堤我国股东表决权信托制度的构建5稿》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、筑起中小股东利益的防护堤——谈我国股东表决权信托制度之构建王彪齐虹丽摘要：股东表决权信托是股东表决权的行使与信托原理相结合的产物，其实质是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排，以实现股东对公司的控制，同时在保护中小股东利益上发挥着重大功用。探讨构建我国股东表决权信托制度的目的在于，完善我国中小股东利益保护制度，最终促进我国公司立法与实践的进步。关键词：股东表决权股东表决权信托中小股东利益OnConstructingtheStockholder’sVotingTrustSysteminOurCountryWANGBiaoQIHongLiAb

2、struct:Theshareholder’svotingtrustisthecombinationofexercisingofthestockholders’votingrightandtrusttheory.Itsessenceisforarrangingtheshareholder’svotingtrustbyusingthetrustandforcontrollingthecorporationbyshareholders.Itsgreatfunctionistheprotectionoftheminoritystockholder

3、s’interests.Elaboratingthismatteristoperfectsystemsofprotectingtheminoritystockholders’interests,andfinallytoimprovethetheoryandpracticedevelopmentofourcountry’scorporatelaw.Keywords:stockholder’svotingright,stockholder’svotingtrust，theminoritystockholders’interests作者简介：王彪

4、（1973-），男，汉，河北张家口人，讲师,石河子大学商学院公共教学部教师，法学硕士，专业为经济法学，研究方向为公司与企业法，联系地址：新疆五家渠市石河子大学商学院公共教学部；邮编：831300，电话：13689908200,E—Mail:wb36553@tom.com齐虹丽（1959-），女，汉，云南昆明人，教授，法学博士，博士生导师，云南财经大学法学院副院长，东南亚法律研究所所长，主攻国际经济法学和经济法学。10股东表决权信托，是指部分股东或全体股东根据协议将其持有的表决权股份，转让给一个或多个商事主体，后者为实现一定的合法目的而在协议

5、约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种特殊的信托。其实质是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排、取得公司控制权，其最大功用在于保护中小股东利益。公司控制权是指对公司的经营管理或方针政策具有决定性的影响力，进而能决定公司的董事会的任选、公司的财务和经营管理活动的权力。在理论上，公司的控制权属于全体股东，股东们组成股东大会，且通过在股东大会上行使股东表决权来实现对公司的控制。而在现代公司中，公司的股份持有较为分散，若让全体股东都来参加股东大会行使股东表决权，几乎是不可能的，这样公司控制权就掌握在大股东手里，大股东往往会为了自己的

6、利益而运用公司控制权损害中小股东的利益；同时，在公司所有权与公司经营权分离的情况下，很少或几乎不持有公司股份的管理层拥有公司的实际经营权，其也可能会为了自己的利益而损害公司和股东的利益。股东表决权信托设立后,股东就要按照股东表决权信托协议履行义务,背书并移转股票,将股票的法定所有权转让给受托人。受托人将受让的股票在公司账簿上进行登记。在股东表决权信托期限内,受托人行使股东表决权,选举董事及处理其他相关事务,公司的股息则由原股东享有。借助于股东表决权信托，中小股东就可以将各自的股份集中起来，达到相对多数，以取得公司控制权；同时，运用股东表决权

7、信托中小股东能有效地把股东表决权集中起来，从而选出合适的管理层，并约束管理层为了维持自己的地位，而更好地为股东利益服务。可见，股东表决权信托是保护中小股东利益之首选。一、构建我国股东表决权信托制度的必要性阐释随着经济体制改革的深入，现代企业制度在我国社会主义市场经济体制中的确立，股份制公司日益成为市场经济的重要主体，而中小投资者则又是其主要的股东。但是，由于我国公司制度的不成熟和不完善，对大股东和管理者缺少有效的监管和约束机制，这就出现了大股东和管理者损害中小股东利益的严重问题。针对以上所存在的问题，可以考虑在我国公司法律制度中构建股东表决

8、权信托，以唤醒中小股东“沉睡的权利”---股东表决权，使其避免“理性冷漠”，提高其对公司和控制权市场的参与度，从而保护中小股东的利益，促进我国投资市场的繁荣与公司法律制度的不断完