论有限公司股东除名制度

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1、学校代码：10036例矽手芗爹f节贸易声学UniversityofInternationalBusinessandEconomics硕士学位论文论有限公司股东除名制度培养单位：法学院专业名称：民商法学研究方向：公司法作者：吴信意指导教师：苏号朋教授论文日期：二。一三年四月RESEARCHONTHEEXPULSlON0FSHAREHOLDER0FLIMlTEDLIABILITYCOMPANY学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表

2、或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：泛代琵≯，多年岁月狮咱学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；学校可以采用影印、缩印或者

3、其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：导师签名：刀，多年岁月哆Et刀，；年』月吟日岛讯镀m删r翔Z夕摘要有限责任公司作为我国法人型态之一存在，在日常经济实践中多所运用，虽本质尚属资合公司，但究其封闭性与人合性的特殊形态，一方面可认实际运作稍具灵活性，较贴近各股东的盈利目标，惟一旦发生造成公司治理僵局的原因，依现行法制无法将此问题顺利解决。我国公司法为解决有限公司的封闭性所造成的治理难题，在2005年的公司法修订中，引入股权转让制度、异议股东股份回购请求权以及公司司法解散制度

4、三个解决方案。但是，如何将对于公司的营运产生重大阻碍的股东逐出公司，公司法并无相关规定，盖因公司营运最主要的目的即为股东利益的最大化，故自愿退出公司营运或是提请法院以司法力量介入将公司解散，绝非有限公司的股东们所乐见。而2011年2月16日施行的《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》中，第18条规定了在股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，于合理期间内仍未缴纳或者返还出资者，公司可以透过股东会决议将其驱逐出公司的股东除名制度。惟考察国外先进立法已将股东除名制度纳入立法，德国法实务上更是行之有年，由法院判例与学说见

5、解交缄出完善的体系。国内立法起步较晚，在制度设计上仍多有缺憾与不足之处，本文欲透过比较法研究，借鉴国外先进立法，考量我国国情所需，对未来公司法上股东除名制度的构建提出建议。对基于有限责任公司的人合性而将股东除名制度引入，以及股东除名制度在法律上的合理性与需求的急迫性，国内学者以及先前的研究者皆多有着墨，且在《公司法解释三》已出台的情况下，似无再作深入探究的必要。本文在先前研究者的基础上，深入研究现行股东除名制度在运行上的缺失与完善之处，并提出未来公司法修订的建议。本文除引言外正文分为三部份，最后为结论，约莫两万字。正文共有三的部份，为本文的第二章到第四

6、章结论。第二章为现行立法与实务运作评析的部份，从现行法律规范的内容考察，针对规范有缺失以及在实践上有疑义的部份点作厘清。第三章为股东除名权在具体行使上的探讨，从股东除名权行使的前提切入，就法规范要件为主轴，考察国内立法与实务运作现况，借鉴国外先进立法，就股东除名制度构建提出本文建议。第四章是结论的部份，肯认将股东除名制度纳入国内立法，惟考量以司法解释的方式未能体现法律适用上的正当性，以及在目前制度设计尚未健全的状况下，应加紧立法修改，确定有限公司股东的权益保障，提供企业良善的发展环境。关键词：有限责任公司，抽逃出资，股东强制退出，股东除名Abstrac

7、tLimitedliabilitycompanyasoneofChina’Scorporatestyle．indailyeconomicpracticebynature，althoughstillbelongstoCapitalcompany,butthespecialformoftheclosednatureofpeople，onecanidentifytheactualoperationwithabitofflexibility,relativelyclosetoeachshareholderprofittargets，butoccuronlYca

8、usesofcorporategovernancethedeadlock．accordingt