股东以对第三人债权出资法律问题研究

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1、分类号——UDC密级——编号——茸中研鬣火等硕士学位论文学位申请人姓名：垒盎扫申请学位学生类别：全鱼舅塑±申请学位学科专业：＆宣迭鲎指导教师姓名：萱真墨丛⑧篙‰s舢舢ⅢⅧ㈣嗍Ⅲ⋯㈣帅Y2352980硕士学位论文股东以对第三人债权出资法律问题研究论文作者：金安祠指导教师：彭真明教授学科专业：民商法学研究方向：公司法华中师范大学政法学院2013年5月⑧硕士学位论文MASTER’STHESfSReSearCcred“：ortsCrenll：Or’Sh0nthelegalissueSofrightstothirdpartyforin

2、veStmentAThesisS讪mmed协P田渤lFtl绗tlmem对theReqtl讹memForthepostgrQ讹teDeg陀einlQWT●▲●JlnAnClPOstgraduatePrOgramDepartment0fP0liticsandLawCent阳lChinaNormalUniversi姆Supervisor：PengZheIlIningAcademicTitle：ProfessorSigll加玳March，2013硕士学位论文MASTER’STHESIS华中师范大学学位论文原创性声明和使用授权说明原创

3、性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，独立进行研究工作所取得的研究成果。除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。作者签名：令辫习日期：)【7f墀5月刁日学位论文版权使用授权书学位论文作者完全了解华中师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属华中师范大学。学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查

4、阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。(保密的学位论文在解密后遵守此规定)保密论文注释：本学位论文属于保密，在——年解密后适用本授权书。非保密论文注释：本学位论文不属于保密范围，适用本授权书。衲签名：镦一导师签名：雹馒"弋日期．汐f>年5月7日本人已经认真阅读“CALIS高校学位论文全文数据库发布章程"，同意将本人的学位论文提交“CALIS高校学位论文全文数据库”中全文发布，并可按“章程"中的规定享受相关权益。回童途塞握交卮溢卮；旦主生；旦二生；旦三生筮查!嚣

5、l箬却日期：沙l圬月II百导师签名：寓募嵋导师签名：百j岌川日期．珈l铲岁月矽日相十，j孑月含憾●●，■钮讼奎：者期饱昏⑥硕士学位论文MASTER’STHESIS摘要随着债权的财产性质不断强化，债权出资这种新兴出资方式逐渐产生，一些国家开始放宽债权出资方式，我国公司法实行法定资本制，注重资本担保作用和保护债权人利益，因此对出资方式一直有严格限制，但是随着经济社会的发展，我国在市场经济改革过程中，逐渐出现了拨改贷、政策性债转股等措施，随后立法还认可了非政策性债转股，人们逐渐接受了债权出资的方式，以对第三人债权出资是债权出资中的

6、一种，实践中已有相关案例，但我国立法没有相关规定。2009年《公司法解释三》征求意见稿中，第一次提到股东以对第三人债权出资问题，引发了学界广泛讨论，虽然2011年《公司法解释三》中最终又将这个规定删除，但是从中可以看出立法者对这种出资方式的态度，毕竟现实中已经有以对第三人债权出资的情形，立法应该积极规范和引导这种出资方式，而不能一直禁止。本文分为四个部分，第一部分，介绍以对第三人债权出资的概念和性质，通过和其他传统出资方式相比，指出此种出资方式的特殊性以及风险，同时就以对第三人债权出资方式的可行性就行论述，指出这种出资方式符

7、合非货币出资的条件，能够满足资本追求效率和回应实践的导向，也适应了现阶段公司资本制度改革的理念和方向。第二部分，介绍以对第三人债权出资的程序规制问题，首先，分析以对第三人债权出资的适应范围包括适用的债权范围和适用的阶段问题，其次，介绍了此种债权出资方式的表决机制，由其他股东或者董事会进行表决，做出商业判断，再次，介绍以对第三人债权出资评估和验资机制，要求应当由专门的会计事务所或者资产机构进行评估和验资，最后，介绍了这种债权出资的交付方式。第三部分，厘清以对第三人债权出资中的责任承担问题，包括出资人的责任、其他发起人和股东的责

8、任，以及评估和验资机构的责任。其中出资人责任是最关键的，包括对公司的资本充实责任，对出资到位股东的违约责任，和对公司债权人的特殊清偿责任。第四部分，探讨以对第三人债权出资的风险防控，主张建立以对第三人债权出资担保机制，债权出资公示机制，同时，加强企业登记主管部门的监管，有效降低以对第三人债