北京昭衍新药研究中心股份有限公司首发申请文件反馈意见

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1、北京昭衍新药研究中心股份有限公司首发申请文件反馈意见德邦证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、招股书披露，1999年，发行人实际控制人以货币及实

2、物增资发行人，2008年发行人进行分立并进行减资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东以实物增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2008年发行人进行分立和减资的原因，是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否存在纠纷或潜在纠纷。2、招股书披露，发行人前身曾属于挂靠中国药理学会的企业。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）中国药理学会的基本情况；（2）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否存在侵害国有集体资产权益的情

3、形，是否违反国有集体资产管理的相关法律法规；国有集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。3、招股书披露，发行人曾多次实施增资。其中2011年两次增资价格差距较大。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（追溯至自然人）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否

4、履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。4、招股书披露，发行人实际控制人还控制舒泰神（创业板公司）和北京三诺等多家医药业务上下游企业，并在报告期内与发行人发生多次关联交易。请保荐机构

5、和发行人律师核查并补充披露：（1）舒泰神与发行人未纳入同一上市主体的原因；（2）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织（包括但不限于舒泰神）之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）舒泰神及发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。5、招股书披露，发行人实际控制人还控制创业板上市公司舒泰神，发行人与舒泰神存在关

6、联交易。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）舒泰神及其实际控制人、董监高等是否曾存在违反交易所等证券监管有关规定而受到相应的处罚或监管措施的情况；（2）发行人是否属于分拆上市情形；（3）发行人所披露的相关信息与舒泰神曾披露的信息是否存在差异。如存在，说明原因。6、招股书披露，2014年发行人存在关联方资金占用情形，请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人关联方资金占用的主要原因；（2）发行人是否存在其他不符合《贷款通则》等文件规定的情形，是否对本次发行造成实质性影响。7、招股书披露，2012年，发行人向关联方舒泰神购买

7、土地使用权及地上建筑物；2013年，发行人将子公司苏州昭衍所拥有的太仓生物医药产业园生活区相关的全部资产及负债转让给关联方苏州卓颖威斯。太仓生物医药产业园开发有限公司租赁以上资产中的部分房产，并随后将此房产出租给苏州昭衍，作为员工宿舍，年租金147.02万元。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人受让及出售以上相关资产的原因；受让及出售价格是否公允合理；（2）以上受让及出售资产是否存在违反《土地法》等法律法规情形；（3）以上交易对发行人资产完整和独立性的影响，是否对本次发行造成实质性影响。8、招股说明书披露，发行人主要

8、对外提供药品非临床评价研究服务。请披露该业务一般实施周期；发行人接受委托后，是否存在无法完成合同内容的风险，如存在，合同对该情况的约定处理方式；报告期，发行人是否存在此类情况；请结合企业会计准则，分析披露发行人非临床评价研究服务订立的合同属于结果能