财务尽职调查培训_杨

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1、北京兴华会计师事务所财务尽职调查培训审计四部杨建国目录一、尽职调查概述二、尽职调查的主要内容三、尽职调查的整体思路四、执行尽职调查的主要程序五、执行尽职调查的资料搜集、方法及具体内容六、尽职调查报告格式一、基本信息1尽职调查的定义2尽职调查的目的3尽职调查的人员安排1尽职调查定义尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查，简称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主

2、要是在收购、投资、发债、公开发行等资本运作活动时进行。2尽职调查的目的判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。就国内IPO及新三板而言，其目的是初步了解是否具备上市和申请新三板挂牌的条件、是否存在实质性的上市障碍、项目计划等。4尽职调查的小组构成由于尽职调查需要快速、准确的判断，因此在执行尽职调查项目时，需配备具有丰富经验的合伙人、高级经理、项目经理等人员。二、执行尽职调查的主要内容类别了解被审计单位及其环境尽职调查报告外部1、相关行业状况、法律环境和监管环境及其概要中总结描述并进行

3、风险提示环境他外部因素；一、改制和设立情况二、控股股东及实际控制人情况2、被审计单位的性质三、业务与技术；四、与业务相关的关键资源七、主要税项八、同业竞争与关联交易3、被审计单位对会计政策的选择和运用五、财务报表分析4、被审计单位的目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险；内部5、被审计单位的内部控制六、内部控制执行情况环境内外6、对被审计单位财务业绩的衡量和评价兼有企业外部和内部环境分析外部环境分析内部环境分析类别分析工具企业资源和能力分析宏观环境分析PEST波特的价值链分析产品生命周期产业

4、环境分析业务组合分析—波士顿矩阵五力模型产品对手分析竞争环境分析SWOT分析产业战略群组市场需求分析消费者分析差距分析三、尽职调查的整体思路执行程序专业分析专业判断提出方案访谈比较分析法会计准则指南和解释分析程序因素分析法税收法规观察和检查敏感性分析证券法规、保荐培训其他程序公司法、合同法等目标设定风险识别风险评估风险应对结论：没有调查就没有发言权四、执行尽职调查的主要程序询问与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机询问构的充分沟通；这是了解的重要信息的重要来源。是指CPA通过研发不同财务数据之间以及

5、财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。包括调查识别出的、与其他相关信息不一致或分析程序与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题该程序可以支撑对管理层和其他人员询问的结果。观察如观察经营活动（包括经营场所和厂房设备）、检检查查文件及记录、审阅年度财务报表和报告以及执行穿行测试等。其他除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息如程序行业分析报告、同类行业报告等。五、执行尽职调查的资料搜集、方法及具体内容1、改制和设立情况2、控股

6、股东及实际控制人3、业务与技术4、与业务相关的关键资源5、财务报表分析6、内部控制执行情况7、主要税项8、同业竞争与关联交易1、改制和设立情况资料搜集获取公司成立之今的工商档案，包括验资报告、评估报告、重组协议、改制批复、审计报告、发起人协议、创立大会文件等。1、调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底；2、核查发起人人数、出资比例、股权变动等是否符合法律规执行程序定；同时核查是否存在代持情形。专业分析3、调查发行人股东的出资是否及时到位、出

7、资方式是否合法、专业判断产权是否变更及非货币性资产是否评估等，确认是否存在出资瑕疵和不实情况；4、核查发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产臵换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项时的会计处理，判断其处理是否恰当1、出资不实：以现金补足。提出方案2、出资瑕疵：补齐政府批复、产权变更以及还原到原始股东。3、除此以外的调整相关会计处理2、控股股东及其实际控制人获取主要股东（应追溯至发行人实际控制人）成立之今的资料搜集工商档案，包括验资报告、评估报告、重组协议、改制批复、审计报告、发起人协议

8、、创立大会文件等。1、调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；2、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；执行程序3、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利专业分析的情况；专业判断4、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；5、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。提出方案除特殊情况如一致行动人协议等签订确认实际控制人的建议与申报律师沟通3、业务与技术3-1