违法分配公司利益的责任追究

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1、--------------------------------------------精品文档Word可编辑值得收藏------------------------------------------------违法分配公司利益的责任追究违法分配公司利益的责任追究　　违法分配公司利益之衡量标准　　随着公司独立法人人格的形成，随着股东普遍获得有限责任的法律保护，公司资产不再只是实现股东利益的平台，同时也成为债权人利益保障的基础所在。违法分配公司的利益，使得公司资产不正当地流失，既有可能损害股东的利益，更有可能使债权人的利益受到冲击，当然，也有可能使公司董事、

2、经理等管理者从中谋取私利。因此，各国公司法都相应规定了公司利益分配的法律准则以及决策程序，衡量公司利益分配是否合法的标准，主要是考虑这些法律之规定。具体而言，可分为以下两个方面：6----------------------------------------------------精品文档值得收藏-------------------------------------------------------------------------------------------------------精品文档Word可编辑值得收藏--------------

3、----------------------------------　　1.是否符合法定及约定分配准则。这是公司利益分配是否合法的实体性衡量标准。公司利益分配准则，是解决公司可以在什么情形下将资产进行分配的原则。如我国公司法采取的是法定公积金分配准则，亦即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。法定分配准则的设立，既为公司利益分配提供最基本的执行标准，也为债权人提供最基础的法律保护，同时更是划分公司利益分配正当与否的最为主要的依据。除此之外，各国公司法普遍允许各家公司在符合法定分配准则的前提下，自行于公司章程之中约定具体的分配方式

4、或准则，违反此类章程约定之要求，同样亦属违法之分配。　　2.是否按法定决策程序进行分配。这是公司利益分配是否合法的程序性衡量标准。各国公司法律就公司利益分配决策程序皆有相应的规定，随公司治理结构权力体系的不同配置，公司利益分配的决策程序也存在着差异。通常而言，股东会作为公司利益分配的最终决策机构，乃是世界范围内普遍的惯例。但是，如我国合资企业法的规定，合资公司并不设立股东会，而是由董事会代替股东会行使包含利益分配在内的一切事务的最终决策权力，因而，未经董事会审议通过的分配公司利益的行为，即属不符决策程序的违法利益分配。　　违法分配公司利益之表现形式　　违法分

5、配公司利益有着多种的表现形式，随各国公司法对公司利益分配性质的不同理解，其表现形式更是存在着相当的差异。但通常而言，以下情形应包括其中：　　1.违法向股东支付股息或红利。即直接以所谓利润的方式向股东分配利益，而此项分配有违法定及约定准则，或有违利益分配的决策程序，这是最为典型的、也是显而易见的违法分配公司利益的情形，因而最为引人关注。6----------------------------------------------------精品文档值得收藏-----------------------------------------------------

6、--------------------------------------------------精品文档Word可编辑值得收藏------------------------------------------------　　2.违法向股东变相分配利益。即以股息或红利方式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的方式为股东谋取利益。这些变相分配公司利益的行为，实质贬损公司的资产，从而影响债权人利益的实现。如实质上有违法定及约定分配准则，或有违分配决策的程序，同样应属违法之利益分配。　　3.股东之外的主体违法分配公司利益。各国公司法的实践表明，股东之外的主体同

7、样会发生违法分配公司利益的情形。如我国市场经济生活中，董事、经理等人员，在未经股东会或者董事会决策认可的情形下，在不按照规范的财会要求处理账目的情形下，甚至是在公司亏损而不存在利润的情形下，常常以高额惊人的奖金、或者别墅、轿车之类的奖励等所谓工资报酬之方式，中饱私囊，这既有违公司法关于管理人忠诚信托职责的要求，可以侵权责任追究之，如我国公司法第六十三条关于董事、监事、经理赔偿责任的规定，同时也可以违法分配之责任追诉之。　　违法分配公司利益之责任人　　当违法分配公司利益的情形发生时，明确承担责任之人应是首要的问题。一般情形下，承担违法利益分配之责任人最主要有以

8、下几类：　　1.董事。在各国公司法律中，董事普遍处于