公司治理的发展及我国企业的理性选择

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1、Focus

2、特稿公司治理的发展及我国企业的理性选择□秦荣生[摘要]本文从公司治理的基本原理出发，深入分析了国外三种主要公司治理模式的特点，指出不同公司治理模式有不断融合的趋势。根据我国公司治理的特点和存在的问题，提出了完善我国企业公司治理的措施和建议:建立上市公司发展的长效机制、建立一个健康、实效的董事会、建立完善的内部控制制度、按照国际会计准则处理业务、建立完善的内部约束机制和责任追究机制、塑造企业文化。[关键词]公司治理;公司治理模式;理性选择[中图分类号]F840．32[文献标识码]A[文章编号]1006－5024(2010)12－0005－04[作者简

3、介]秦荣生，北京国家会计学院党委书记，教授，博士生导师，研究方向为审计理论。(北京101312)一、公司治理的含义及基本原则公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但是，从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经

4、营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。1998年，由西方发达国家

5、组成的经济合作与发展组织(OECD)理事会召开部长级会议，提议OECD与各国政府和有关国际组织共同制定一套公司治理的标准和准则。经过专门委员会一年的工作，1999年5月通过了“OECD公司治理原则”。公司治理的基本原则是:1．治理结构框架应保护股东权利。2．治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们就有机会得到有效补偿。3．公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造EnterpriseEconomy2010年第12期(总第364期)5公司治理的发展及我国企业的理性选择效益和工作机会以

6、及为保持企业良好财务状况而积极地进(一)以英美为代表的外部监控型公司的治理模式。以行合作。“股东主权加竞争性资本市场”为特征的英美公司治理模式，4．治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的其典型特征是各相关利益主体依赖外部市场体系对企业进任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司行监控，体现股东主权主义。除美国、英国、加拿大和澳大利治理状况的信息。亚以外，欧洲大陆的法国、意大利等国家也采用这一模式。具5．治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和体来说，这种模式的基本特征如下:对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。1．公司股权较

7、为分散并有较强的流动性。现代公司的一这些基本原则总结了良好的公司治理所必备的共同要个重要特征就是公司规模的日益扩大，股东突破地域范围和素。尽管好的公司治理没有统一的模式，但“OECD公司治理个人关系的限制，股东范围愈来愈大，公司筹资渠道越来越原则”则是得到国际社会普遍认同的。广，因而股东人数越来越多，持股也越来越分散。近年来，英衡量一个公司的治理水准需要关注治理模式美的机构投资者迅速崛起，机构投资者的资产增长率和持股(GovernanceModel)、控制方式(ControlMechanism)、透明程度率上升很快，机构投资者(特别是养老基金和保险公司)的地(

8、Transparency)三个层次。位越来越受到重视。但是，由于存在搭便车、短期行为、法律1．治理模式规定以及合谋等原因，机构投资者仍处于消极状态，大部分(1)公司的董事会要保护公司长远利益，对公司所有者机构不愿陷入公司的经营和管理中去，很少干预和影响公司(兼顾大股东和小股东的利益)负责。经营者的人选。(2)公司最高执行官全权负责公司的管理和营运。2．公司治理以董事会为核心。英美公司治理的组织架构，(3)要求公司在遵守法律法规的前提下，拥有企业自己一般设股东大会、董事会和经理管理层，实行单层董事会制，的道德观以及行为准则。这就是所谓的“一元结构”。为加强董事会

9、的职能，一般在董事2．控制方式会中增设