我国公司对公司治理模式的选择

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1、我国公司对公司治理模式的选择朱未萍江南大学商学院江南大学中小企业管理与发展研究院中国无锡市2007年10月20日22我国公司对公司治理模式的选择江南大学商学院朱未萍作者系江南大学商学院副教授，硕导，中小企业管理与发展研究院副院长，江苏无锡崇宁律师事务所兼职律师。摘要：西方的公司治理模式有英美模式和德日模式之分，但这两种模式都不同程度地遭遇了危机，并引发了反思。东南亚的公司治理模式有其特点，但是在东南亚金融危机中也遭到诟病。中国公司治理起步较晚，在引入公司治理机制后却形象而神不象，导致了公司治理存在诸多问题。文章结合中国公司的现状，提出针对不同的公司

2、采用不同的治理模式，并对不同的治理模式提出了完善意见。关键词：公司治理、英美模式、德日模式家族治理模式公司治理是一个动态的过程。从起初的拥有所有权的股东与掌握控制权的管理者之间的博弈形成的股东对经营者的一种监督制衡机制，到后来更为广泛的利害相关者如债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团加入博弈，形成了一套包括正式或非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的治理机制。而这样公司治理机制在发生了一次又一次的公司失败和系统危机后又被不断地被完善和发展着。例如，最早记载的治

3、理失败是1720年英国的南海泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化。1929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。1997年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清醒的认识，2001年以安然、世界通信事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷，导致《萨班斯－奥克斯利法案》(Sarbanes-OxleyAct)的出台。22这些持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。当今许多国家都面临着各种各样的公司治理问题，使得各界关注公司治理，出现了世界范围的“公司治理热”。我国对

4、上市公司的治理，依然是的重要话题。中国社科院公司治理中心和香港城市大学商学院合作完成的《2006年中国上市公司100强公司治理评价报告》和南开大学2007年4月在北京“中国公司治理指数发布研讨会”，是学术界对此的关注。2007年9月里昂证券(CLSA)和亚洲公司治理协会(AC-GA)在他们研究报告中警告：亚洲在牛市中过于轻视公司治理。当牛市走到尽头时，其公司治理的结构性问题可能会变得更为复杂。来源：中国经济网综合http://intl.ce.cn/gjzx/yz/200709/25/t20070925_13028954.shtml此番警告是当头棒喝

5、，若不惊醒，届时定会“水落众船翻”。上市公司的企业的数量不多，但是社会的影响力极大，其被关注是自然。但是其面广量大的有限责任公司的治理该如何执行和完善更让人思量。一、公司治理的国际发展趋势在西方发达国家，公司治理结构主要被概括为两种模式：一种是以外部市场为基础的治理模式，简称为“外部模式”；一种是以局内人为基础的治理模式，简称“内部模式”。前者流行于英美等国，也称英美模式 ；后者实施于德日等国，也称德日22模式。前者依靠发达的外部企业控制的市场， 通过兼并、收购等方式控制企业，其核心原则是由股份持有人选举一个董事会代表股东利益进行经营；后者没有发达

6、的外部控制的市场，通常由大股东（包括银行）掌握企业的控制权。其中，在日本形成了交叉持股和主银行制度，在德国发展了综合银行和董事会、监事会双重决策机构。美英德日四个国家亦被视为公司治理结构的代表性国家。近几年来随着东南亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式或称东南亚模式也被国际上广为关注。（一）公司治理的发展1、德日模式主导时期。鉴于德日二战后几十年的优良表现，许多学者认为德日的银行主导型优于美英的市场主导型。他们认为，在德日的银行主导型下，银行相机介入公司治理，帮助有发展前景的公司度过临时的财务困难，使其免于破产。同时，这种大投资者（银行）

7、着眼于公司的长期投资和经营稳定，不会造成美英模式的接管（takeovers）而迫使公司经理行为短视（myopia）,从而有利于提高公司乃至整个国家的竞争力。相反，在美英的市场主导型治理模式下，银行被禁止持有公司的股票这在《1999年金融现代化服务法案》通过后，已经有所改变。，这使得银行难以真正参与公司治理，所以经常使一些陷于财务困难但仍有生存希望的公司过早遭到清算这方面的讨论，参见布莱尔《所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索》，第30-39页，中国社会科学出版社，1999年。。这一观点的佐证是20世纪70年代初至90年代初美国国际竞争力的全面下

8、降和日本在同一时期国际竞争力的全面提升。然而，这种观点在20世纪90年代以后的日本经济衰退和美国经济的长期增长形成巨大反差