证券律师团队新法速递(第2期8月刊)

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1、ewsletter北京德和衡律师事务所BEIJINGDHHLAWFIRM丁旭的证券律师团队新法速递（第2期）北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层（100022）16/FCBDInternationalMansion16Yong'anDongli,ChaoyangDistrictBeijing100020,上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔21层(200120)21/FShanghaiStockExchangeBuilding,528SouthPudongRoad,Shanghai200120,电话86108521-9100;862

2、16886-7180传真86108521-9992;86216886-7181-820网址http://www.bjdeheng.com2011年9月8日丁旭的证券律师团队新法速递（第2期）新法概览《上市公司重大资产重组管理办法》焕然一新，《上市公司非公开发行股票实施细则》又有重大突破2008年5月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）开始施行。为了顺应新的证券市场形势、更进一步保护上市公司和投资者的合法权益，2011年8月1日，证监会公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会第73号令），新修改的《上

3、市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）应运而生，其中对借壳上市确定了较高的标准，例如上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，除原有要求外，还需增加“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”两大条件。这一要求已接近首次公开发行的标准。除此之外，《上市公司非公开发行股票实施细则》中配套融资的规定也有重大突破。详细标准新出台，《重组办法》第十三、四十三条不再难适用为了正确适用《重组办法》第十

4、三条、第四十三条，证监会于2011年8月1日发布《证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“12号文”）。针对《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外”，证监会引入“累计首次原则”以及“预期合并原则”加以认定。针对《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”，证监会就“配套资金”募集比例作

5、出详细规定。1丁旭的证券律师团队新法速递（第2期）公平交易制度新近修改，证券投资基金管理公司责任重大2011年8月3日，中国证监会发布《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（以下简称“《意见》”）并于当日实施，旨在进一步完善证券投资基金管理公司的公平交易制度，保证同一公司管理的不同投资组合得到公平对待，从而保护投资者合法权益。该《意见》主要针对同向交易价差的控制标准和目标、制订同日反向交易的规范、加强公司内部控制、加强信息披露、强化外部监督的约束机制等方面加以规定，尽管如此，许多证券投资基金管理公司的工作人员认为实施难度较大。西部税收优惠又出

6、新规2011年7月27日，财政部、海关总署及国家税务总局发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（以下简称“通知”），对西部地区内资鼓励类产业、外商投资鼓励类产业及优势产业的项目予以免征关税；2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业予以所得税优惠（减15%的税率）；对西部地区2010年12月31日前新办的、根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）第二条第三款规定可以享受企业所得税“两免三减半”优惠的企业继续享受到期满为止。土地使用权转让或不动产

7、销售，被附着的固定资产亦需纳税2011年8月17日，国家税务总局发布《关于纳税人转让土地使用权或者销售不动产同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题的公告》（以下简称“公告”），旨在明晰转让土地使用权或者销售不动产时涉及到附着的固定资产时纳税事宜。纳税人应分别按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）、《中华人民共和国营业税暂行条例》核算增值税应税货物和不动产的销售额予以纳税。2丁旭的证券律师团队新法速递（第2期）新的《个人所得税法》实施，工薪所得免征额提高到3500元

8、2011年7月29日，国家税务总局发布《关于贯彻执行修改后的个人所得税法有关问题的公告》（以下