天然碱"加强上市公司治理专项活动"自查报告

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1、天然碱“加强上市公司治理专项活动”自查报告内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天然碱”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“

2、三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题主要是：1、公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。2、内控制度有待进一步完善。3、与公司大股东同业竞争的问题。一、公司治理概况1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的相关要求。2、公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的规

3、定，明确相关职能和责任，规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议和信息披露等程序。3、公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行《公司信息披露制度》。由公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。4、公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，进一步加强公司董事会的组织建设和制度建设，建立健全公司董事会系统的

4、决策机制，设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，同时制定了各个委员会相应的工-1-天然碱“加强上市公司治理专项活动”自查报告作制度，完善了相应的决策机制、激励机制和约束机制。对完善公司治理结构，进行了积极的探索。5、根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，公司除原有的一些内控制度外，又制定了《关联交易管理办法》、《重大项目投资决策程序》、《募集资金管理办法》三项内部控制制度，进一步规范了内部管理。6、公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表

5、明确意见，因故不能亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；公司董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均按规定签字。董事会成员均认真阅读了公司各项商务、财务报表，关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。7、本报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。公司三名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他规定和《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东的整体利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损

6、害。独立董事出席公司召开的历次董事会会议和股东大会，并对公司涉及对外投资、资产置换、关联交易、高管人员任免等重大事在进行独立客观判断后，均分别发表独立意见，为公司董事会科学、客观地决策，促进公司的持续、健康、有序发展发挥了积极作用。8、本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股东均具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）业务方面：公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，公司自主经营，业务结构完整。（2）人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立。主要高级管理人

7、员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务。（3）资产方面：公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权，商标等无形资产均由本公司拥有。本公司与控股股东只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均完全独立分开。（4）机构方面：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构，-2-天然碱“加强上市公司治理专项活动”自查报告与控股股东完全分开，无从属关系。（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。9、公司对高级管理人员的考评严格按照《公司经营者年薪实施方

8、案》进行，年终根据履行职责情况和工作业绩的考核情况，兑现奖惩。公司目前也在积极探索股权激励机制，并准备在条件成熟的前提下实施。二、公司治理存在的问题及原因公司治理目前存在的问题及原因如下：1、