并购改进公司治理

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1、厦门大学硕士学位论文并购改进公司治理姓名：李志林申请学位级别：硕士专业：金融学指导教师：李子白20020101论文摘要论文通过比较发达国家的公司治理模式和分析前沿的公司治理理论及公司治理的发展方向，认为公司治理是内部治理和外部治理的有机统一体，从长远来看，只有发展多种公司治理方式，才能优化公司治理的效果，达到对管理者的治理，保证公司按照公司价值最大化的目标运作。我国公司治理的发展方向也应是内部治理和外部治理的有力结合。论文从公司治理的角度出发，分析了公司内部控制系统的失效、内部投票的缺陷、管理者的报酬激励的不足和机构投资者作为公司治理的力量存在的问题，得出并购是公司外部治理的一种方式，并在

2、公司内部控制系统失效时，提供惩戒低效率管理层的最后手段。对国外并购实证的分析也支持并购对公司管理层的治理作用。论文认为，不能片面地看并购惩戒低效率管理层的公司治理作用，管理层是不是低效率是看其是否能以公司价值最大化的目标配置公司的资源，因此，并购发挥公司治理作用的同时也是与优化资源配簧结合在一起的，这也表明并购的公司治理作用还体现在高效率管理层的对外渗透。虽然并购在实施过程中会带来诸如改变公司的长期合约、管理者经营的短期化、成本巨大以及在一定条件下可能是代理问题的另一表现等问题，但论文认为这些负面影响并不能抹杀并购的公司治理作用，阻碍并购将使公司治理失去有力的“杀手锏”。而且，加强公司的信

3、息披露、强化公司的内部治理和发展其它外部治理方式有助于消除并购的负面影响。由于管理者收购会使公司的所有权和经营权在一定程度上集中于原公司管理层，将产生新的激励约束机制，从而提高公司治理效果。而其他公司收购某一公司的公司治理作用往往表现在外界管理层惩戒现有管理层。因此，将管理者收购与公司治理另列一章讨论。论文认为，在我国现阶段，并购是优化企业股权结构，构筑完善的法人治理结构，解决国有企业所有者虚置和内部人控制问题的一种有力手段，对我国公司治理体制的建设起重大的作用。管理者收购有利于国有企业股权的转让，提供新的管理者激励约束机制，成为解决代理问题的另一种方式。最后，论文认为，规范政府行为、健全

4、公司的内部治理体系、提高股票市场的效率、强化信息披露、发展投资银行等中介机构、完善法律和法规有井购改进公司治理——理论，实证和戎国的i薹川与条件助于发展我国的并购市场，提高并购市场的公司治理作用。沦文共分为五个部分。第一部分讨论公司治理的定义、内涵，公司治理的方式，两种公司治理理论以及比较两种公司治理模式，阐明公司治理体系是内部治理与外部治理的统一体。第二部分从分析公司内部控制系统的失效、内部投票的缺陷、对经理激励方式的不足以及机构投资者作为公司治理力量存在的问题来说明并购是公司外部治理的一种方式，并从理论上说明并购的公司治理作用，分析国外并购前、并购中和并购后的实证并作出评析。第三部分论

5、述管理者收购的公司治理作用以及管理者收购存在的公司治理问题。第四部分从公司股权结构、法人治理结构、外部监控以及信息披露四个方面分析我国当前公司治理存在的主要问题，从股权结构、内部人控制、大股东滥用股权三方面论述并购的公司治理作用，并分析管理者收购在我国当前的公司治理作用。第五部分从并购动因分析我国当前并购存在的问题并提出发展并购市场改进公司治理的条件。关键词：并购公司治理代理问题序言序言公司治理是近年来理论界讨论的热点问题之一。公司所有权与经营权的分离使得所有者与经营者在公司经营的目标上产生不一致，由此形成委托代理问题，这是公司治理的核心。随着我国经济体制由计划经济向市场经济改革的加速推进

6、，两权分离的现代公司逐步成为企业存在的普遍形式，公司治理体系的建设成为推进我国经济体制进一步提升的当务之急。当前，国有企业占我国企业的很大比重。国有企业不仅存在委托人(政府)与代理人(经营者)间的委托代理问题，而且，很大的一个问题是所有者的“空洞化”，也就是主要监督主体的虚置。因此，国有企业的股份制改革成了当前企业改革的重点。我国《公司法》规定股份公司必须设立股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的最高权力机构，董事会行使公司的决策权并监督经理层，监事会监督董事会和经理层，经理层执行董事会的决策。可以看出，我国的公司法人治理结构类似日本公司的“二元”、“单层”结构。但从银行监督、职工参与

7、和内部监督机构观察，这些主体在当前的治理作用极其有限。因此，这几年来，社会各界都在呼吁加强公司法人治理结构的建设。2001年，强化董事会的作用，引入外部董事成为公司内部治理体制建设的“重头戏”。但是，公司治理体系是内部治理与外部治理的统一体，公司治理的发展方向是内部治理与外部治理的结合，单纯依靠其中一者的公司治理体系从长远来看是不完善的。以英美为代表的市场主导型和以德日为代表的机构主导型两种公司治理模式正在互相取长补短，