中航精机：与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任 2011-01-22

《中航精机：与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任 2011-01-22》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、中航精机发行股份购买资产协议之补充协议湖北中航精机科技股份有限公司与中国航空工业集团公司中航机电系统有限公司贵州盖克航空机电有限责任公司中国华融资产管理公司中国工商银行股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二〇一一年一月0中航精机发行股份购买资产协议之补充协议发行股份购买资产协议之补充协议本《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）于2011年1月17日由以下各方在中华人民共和国北京市订立：甲方：湖北中航精机科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为湖北省襄樊市高新区追日路8号。乙方之一：中国航空工业集团公司，一家依据中国

2、法律成立并有效存续的全民所有制企业，其法定住所为北京市朝阳区建国路128号。乙方之二：中航机电系统有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室。乙方之三：贵州盖克航空机电有限责任公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为贵阳市小河区锦江路110号。乙方之四：中国华融资产管理公司，一家依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，其法定住所为北京市西城区白云路10号。（中国工商银行股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为北京市西城区复兴门内大街55号。）鉴于：（1

3、）甲方拟向乙方发行股份用以向乙方购买其拥有的机电业务资产；（2）在《发行股份购买资产协议》基础上，甲、乙双方拟对本次重组资产重组的具体实施方案进行约定。据此，甲方和乙方订立本补充协议，以进一步明确双方于本次重大资产重组中的权利义务。第一条定义1.1除非本补充协议另有规定，本补充协议项下“本次重大资产重组”、“本次发行”、“标的资产”、“基准日”、“标的资产的评估报告”、“国务院国资委”、“中航工业”、“机电公司”、“盖克机电”、“中国华融”、“购入公司”、“中国证监会”等简称与《发行股份购买资产协议》第一条所列各项简称的定义相同。1中航精机发行股份购买资产协议之补充协议1.2中

4、国工商银行股份有限公司，以下简称“工商银行”。第二条本次资产重组方案的具体方案2.1甲方及乙方在此确认并同意，根据标的资产的评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为3,717,372,177.14元人民币，标的资产之转让价格为3,717,372,177.14元人民币。标的资产之转让价格最终将参照经国务院国资委备案的标的资产的评估报告所列载的评估值确定。2.2甲方本次向乙方发行的股份数为255,841,167股，其中向中航工业发行8,436,304股，向机电公司发行181,917,779股，向盖克机电发行16,486,526股，向中国华融发行49,000,558股（其中43,4

5、04,453股为工商银行委托中国华融代其持有）。最终发行股份的数量将根据《发行股份购买资产协议》第3.3条约定的计算公式计算确定。2.3工商银行在此确认及承诺，各方在此同意：（1）中国华融持有庆安集团的股权，系由工商银行书面委托其代为持有。（2）工商银行已书面委托中国华融代表其参与本次重大资产重组，签署与本次重大资产重组相关的文件，并通过本次重大资产重组代为持有中航精机的股份。中国华融已接受上述委托。（3）工商银行已全面熟知、理解《发行股份购买资产协议》的各项约定，并承诺作为该协议乙方之一，承担该协议项下各项义务、责任；其它各方均同意工商银行作为该协议乙方之一，享有该协议项下各

6、项权利。（4）工商银行就委托中国华融持有庆安集团的股权、委托中国华融参与本次重大资产重组、委托中国华融通过本次重大资产重组持有中航精机的股份等相关事宜，已履行必要的申请和审批程序，并取得上级主管部门的支持。（5）中国华融代工商银行通过本次重大资产重组认购的中航精机新2中航精机发行股份购买资产协议之补充协议发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不转让。2.4除上述2.1条、2.3条的约定以外，本次重大资产重组的重组方案的其它部分不变，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。第三条补充承诺及保证3.1乙方向甲方承诺，就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，乙方将分别努力促使

7、购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给甲方造成损失的，相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别承担甲方因此遭受的实际损失。第四条生效和终止4.1本补充协议与2010年10月18日签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。4.2本补充协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施。4.3本补充协议根据4