公司治理自查报告及整改计划

《公司治理自查报告及整改计划》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、深圳一致药业股份有限公司公司治理自查报告及整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司“三会”运作不尽完善，公司治理制度有待修订和补充。2、公司存在一定程度的股东干预，独立性方面有需要改进的地方。3、信息披露方面存在向大股东单独报送信息的情况，未公平对待所有投资者，有待规范。二、公司治理概况公司总体上严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求规范运作，制定有“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经理层）议事规则和工作细则，并制定有《信息披露管理制

2、度》和《投资者关系管理办法》。公司根据自身生产经营的实际情况，不断制定和完善了一系列管理规章和内控制度，并且贯彻执行情况良好。公司在建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构的过程中，不断探索科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东、债权人的合法权益。三、公司治理存在的问题及原因（一）公司“三会”运作不尽完善，公司治理的制度急需健全和完善。1、公司尽管对《章程》进行过必要的修订，但其中仍存在个别条款部分内容及表述与中国证监会《上市公司章程指引》有不一致的地方，有待重新修订。2、独立董事制度不健全，主要表现在公司没有单独制定《独立董事工作制度》，而是将

3、涉及独立董事工作制度的内容在《董事会议事规则》中一并进行规定。公司通过此次开展治理活动，单独制定《独立董事制度》。3、董事会专门委员会的运作与作用有待规范和加强。2005年1月公司四届董事会第五次会议审议批准设立战略发展、审计、薪酬与考核等三个董事会专门委员会，其中两名独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。公司在《董事会议事规则》明确了三个专门委员会的职责：战略发展委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负

4、责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。尽管三个专门委员会的职责分工明确，但公司没有另行制定三个专门委员会的工作制度，故实际运作有待加强和改善。同时，三个专门委员会组成人员并非全由董事担任，召集人并非全部由独董担任，与公司治理的有关规定不符，公司将借开展治理活动契机对专门委员会组成进行必要的调整并补充完善有关制度。4、信息披露事务管理制度应尽快制定和实施。2002年1月公司第三届董事会第十三次会议审议通过《深圳一致药业股份有限公司信息披露管理制度》。在信息披露过程中，公司及相关人员能严格遵守和执行信息披露管理制度的规定。但由于2002版信息披露管理制度订立时间

5、过久，其后未进行必要的完善，已不能完全适应公司实际和证券市场的发展要求。藉此次开展治理活动，遵照监管部门的要求并结合自身情况，公司已经重新制订了《信息披露事务管理制度》。5、重大事项，特别是关联交易事项的报告、传递、审核、披露程序存在不足。（1）本公司在2002年制定的信息披露管理制度，明确了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项，包括但不限于：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对重大事项，公司在信息披露事务管理制度中规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在具体工作中，绝大大部分重大事件

6、能落实正常程序，但个别事件仍存在报告不及时、资料提交不到位的情形，须通过本次自查加以规范和整改。如本公司控股子公司国药控股广州有限公司向国药控股有限公司借入资金并支付资金占用费，以及控股子公司深圳致君制药有限公司与关联方四川抗菌素工业研究所签署了合作协议等关联交易事项未及时履行必要的报告程序和关联交易审批程序。对控股子公司的担保以及控股子公司对本公司的担保也存在个别审批流程不足，披露情况与汇总有偏差的情况。（2）最近三年，公司与控股股东及其控股的其他关联单位的日常购销关联交易尽管履行了必要的决策程序，包括报经董事会审议、股东大会批准等程序，但仍存在不足。由于日常购销关联交

7、易的必要性和持续性，公司出现了交易金额超过股东大会批准额度的情况，相关部门因无法及时获悉进度完成情况并作出预计后报董事会审批，故只能在事后，经年度审计确认，方将超额部分再次提交董事会及股东大会追认批准。（3）对绝大多数关联交易的审议和表决，董事会中关联董事均能做到回避表决。但由于工作人员的疏忽和对关联董事概念理解的偏差，仍出现在个别关联事项的审议中，关联董事在决议上签署的情形。如：2004年8月10日，董事会三届二十八次会议审议《关于独立董事津贴的议案》中，时任独立董事未予回避有在决议上签署；以及2005年4月18日，董事会四