上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

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1、上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司非公开发行股票预案二○○九年九月非公开发行股票预案董事会声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相

2、关事项的实质性断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。董事会声明－1非公开发行股票预案特别提示1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“鼎立股份”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得第六届董事会第二十五次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）在内的不超过10名特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构

3、、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者、以及符合条件的自然人，特定对象均以现金认购。3、本次非公开发行股票数量不超过8,300万股（含8,300万股），最终发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。4、控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例），鼎立建设集团认购的

4、股份，自本次发行结束之日起，36个月内不上市流通；剩余部分向其他符合条件的对象发行，其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起，12个月内不上市流通。5、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2009年9月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与

5、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。6、此次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币5.55亿元。本次非公开发行股票募集资金将用于控股子公司鼎立置业(上海)有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。特别提示－1非公开发行股票预案6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中

6、国证监会核准。特别提示－2非公开发行股票预案目录释义.............................................................1第一节本次非公开发行股票概要.....................................2一、本次非公开发行股票的背景和目的..............................2二、发行对象及其与公司的关系....................................4三、本次非公开发行股票方案概要.....

7、.............................5四、本次发行是否构成关联交易....................................7五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................7六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序7第二节发行对象的基本情况.........................................8一、鼎立建设集团基本情况.................................

8、.......8二、鼎立建设集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼等情况..9三、本次发行完成后，鼎立建设集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况.....................................................10四、鼎立建设集团及其实际控制人与公司最近24个月内的重大交易情况10第三节附条件生效的股份认购合同摘要.