保荐人考试资料—新公司法实施中的若干热点争点问题

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1、融仕国际教育‐国际财经教育中国先行者版权所有，未经许新公司法在实施中的若干热点争点问题中国人民大学法学院博士生导师可不得用于商业用途中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com法律“导游图”•法律“导游图”国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com法律体系•公法（宪法、行政法、刑法）；•私法（公司法、民法、物权法、合同法、证券法、破产法、票据法、信托法、海商法、）•社会法（环保法、劳动法、社会保障法、反垄断法）国际财经教育中国先行者

2、融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com商法关系•法律关系：主体、内容（权利、义务、责任）•法律关系类别：私法关系（民事法律关系）与公法关系（行政法律关系）；权利与权力国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com公司应当处理好十二大法律关系（一）•公司与股东：股东权与法人所有权•股东与股东（转让方与受让方）：合同关系；治理关系；股东平等原则；股权分置改革；H股;•公司与高管：诚信义务；激励；信托•股东与高管：诚信义务•公司与政府：行政法；服务型政府；法治型政府；有限

3、智慧政府；有限权力政府；有限责任政府。公共利益界定；征收征用；政府采购市场。•公司与竞争者：反不正当竞争法；反垄断法国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com公司应当处理好十二大法律关系（二）•公司与债权人：合同法、担保法、侵权法•股东与债权人：法人格否认制度•高管与债权人：高管的诚信义务•公司与利害相关者：品牌经营；社会法、公司社会责任•公司与消费者：消费者权益保护法、产品质量法；奥克斯汽车退市事件•公司与劳动者：劳动法、社会保障法国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网

4、www.chinacfa.com(参考样本)A公司法总论国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com1993年《公司法》的五大弊端•重安全，轻效率•重管制，轻自治•重国有，轻民营•重倡导，轻操作•重除弊，轻兴利国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com公司法的六大理论创新•法人性：揭开公司面纱；删除了国有资产所有权属于国家所有的规定•社团性：一人公司；股份有限公司两个发起人•营利性：强调了股东营利性；股东退股权•自治性：公司章程个性化；经营范围制

5、度；转投资限制废除•资合性：降低最低注册资本；分期缴纳出资；出资方式多元化；鼓励投资•社会性：公司社会责任。经济学中的“经济人“的反思。国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com新公司法的八大制度创新•鼓励投资兴业的服务型公司法•公司自治的市场型公司法•国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法•兴利除弊兼顾的安全型公司法•弘扬股权文化的护权型公司法•优化公司治理的规范型公司法•注重社会责任的人本型公司法•注重可操作性与可诉性的公司法国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网w

6、ww.chinacfa.com一、鼓励投资兴业的服务型公司法（一）•1、降低最低注册资本:有限责任公司3万，股份有限公司500万；居安思危.50万台币，100台币，•2、分期缴纳出资：2年；5年。容易产生瑕疵出资现象。先上车后买票。•3、出资形式多元化（1）所有权（月球土地）含有体物、无体物（天然气、自来水、电、热）;（2）他物权；（3）股权；（4）债权：对公司的债权；对第三人的债权。（5）知识产权（兖州煤矿案例）；（6）其他。公司净资产。不求所有，但求所用。《公司登记管理条例》第14条。•4、转投资松绑:《公司法》第15条；扁平化策略；“近亲”繁殖；“乱伦”投资。八代同堂的公司弊端。国际

7、财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com5、允许私募设立股份有限公司发起设立；公开募集；私募设立。哪一个更安全？国际财经教育中国先行者融仕国际教育www.rongshiedu.com；中国CFA网www.chinacfa.com6.降低上市门槛•太平洋证券上市案例的启发：•IPO、借壳上市之外的第三条道路可否复制？国际财经教育中国先行者融仕国际教育w