兴森科技：华泰联合证券有限责任公司关于《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公 2011-01-06

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1、华泰联合证券有限责任公司关于《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》之核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技、公司”）首次公开发行的保荐机构，履行持续督导责任，现对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》出具核查意见。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号和深圳证监局下发的《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知（深证监公司字[2009]65号）》等文件的要求和安排，兴森科技严格依照《公司法

2、》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的内容，深入开展了公司治理专项活动。兴森科技自开展公司治理专项工作以来，先后完成了自查、公众评价和社会监督、整改提高阶段，广泛接受监管机构、投资者和社会公众的意见和建议，全面认真查找公司在治理方面存在的问题，制定整改措施，落实整改责任。《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》的主要内容如下：一、公司在“上市公司治理专项活动”期间完成的主要工作1、公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真学习和讨论。成立了以董事长为第一责任人的领导小组和以董事会秘书为组长的工作小

3、组。公司治理专项活动领导小组和工作小组积极开展工作，对照通知要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改方案。2、公司于2010年11月27日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》（公告编号2010-028），全文于2010年11月30日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。二、公司自查阶段发现的问题及整改情况1、公司根据自查过程中发现的问题，积极采取应对措施实施整改，具体情况如下：(1)公司未在公司网站开通投

4、资者关系交流平台整改措施及落实情况：公司已安排相关部门负责投资者关系交流平台的建立工作，截止本报告出具日，公司已与深圳天络科技有限公司签订服务协议，公司网站投资者关系交流平台已初步建好。目前正处于测试和完善阶段。(2)进一步加强董事会各专门委员会的作用整改落实情况：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，

5、公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。2010年11月22日薪酬和考核委员会以及人力资源部负责人集体讨论、研究后制定了公司首期股票期权激励计划（草案）、考核办法，并向董事会提交了相关议案。2010年11月30日审计委员会组织审核了财务部提交的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司规范财务会计基础工作专项活动自查报告》。审计委员会认为本自查报告客观

6、、如实的反映了财务会计基础工作的实际情况，发现的问题和提出的整改计划切实可行。通过此次自查工作，财务部基础工作有了进一步的提高。(3)内部审计部门的作用需进一步加强整改落实情况：截止本报告出具日，公司审计部已新招聘补充2名内部审计人员，同时从财务部内部调岗1名财务人员充实到审计部，目前审计部共有4名专职人员。基本能满足审计部日常工作。(4)公司信息披露管理工作尚需进一步完善。整改落实情况：公司组织相关人员认真学习、《中小企业板信息披露格式》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》、

7、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关法律和法规和公司内部制度，了解和掌握信息披露的规则，努力理解其中的原则和做法，加强与监管员、其他上市公司的交流与沟通，学习其他上市公司的成功经验和最新的规则、制度。在定期报告披露过程中，认真领会交易所下发的通知精神，在审议定期报告的董事会议程中尽量不安排其他事项的审议，提高信息披露的准确性和及时性。2、对公众评议提出的意见或建议的整改情况公司设立了专门的电话和投资者关系专用信箱，用于与公众进行沟通，听取其意见和建议。自公司公布《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

8、及整改计划的议案》以来，公司尚未收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。三、深圳证监局关于公司治理的监管意见的整改情况1、董事会会议记录过于简单整改落实情况:在今后的董事会会议记录中将根据董事会