剩余控制权、剩余索取权与公司绩效new

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1、第8期总第214期商业经济与管理2009年8月JOURNALOFBUSINESSECONOMICS剩余控制权、剩余索取权与公司绩效权小锋，蒋军锋2(1．厦门大学管理学院，福建厦门361005；2．南京大学工程管理学院，江苏南京210093)摘要：通过比较不同形式的合约分析剩余控制权存在条件，探讨特定控制权与剩余控制权之间的转化关系；结合古典边际分析框架考察生产函数中的资本与代表人力资本的剩余控制权的边际产出，将剩余控制权收益从公司绩效中分离出来；最后，引入奈特的保险机制研究剩余控制权对应的剩余索取权在公司中的转移

2、特征，并研究公司剩余控制权的定价问题。研究发现：(1)信息不完全与谋取经济利润目的同时存在才可能形成剩余控制权；(2)剩余控制权依赖于特定控制权的界定并在其行使过程中持续向特定控制权转化，并通过委托一代理关系形成完整的剩余控制权转移结构；(3)剩余控制权转移结构决定了公司的人力资本特征，对公司绩效的影响可通过人力资本在公司生产函数中的边际产出来刻度；(4)由于人力资本的不可质押性．剩余控制权收益一定为正。关键词：剩余控制权；剩余控制权转移结构；剩余索取权；公司绩效；保险机制：中图分类号：F234．4文献标识码：A

3、文章编号：1000—2154(2009)08—0078一ll一、引言现代公司治理的实质是有关公司的权力安排和利益分配问题，其中最重要的就是剩余控制权的安排．这种权力安排的合理与否是决定公司绩效最重要的因素之一。从公司层面，以剩余控制权和剩余索取权的匹配为导向，以激励为手段，合理配置剩余控制权并分配其收益成为当前研究的热点。在剩余控制权及其收益的研究中，存在一派学者关注剩余控制权的负面效应，他们对其产生的原因进行了探讨。相关研究表明：股权相对比较集中的大股东掌握着控制权，利用其来侵害小股东利益⋯．这种利用控制权掏空

4、公司的行为被称之为“隧道效应”，这种情况不仅在类似中国的不发达市场经济环境下大量存在，在发达国家也屡见不鲜I2]，他们发现公司控制权与现金流权发生分离程度与控股股东的这种侵害行为正相关]。究其原因，学者们从法律的完备性出发，认为法律对中小股东权益保护的差异可以解释各国大股东通过控制权来损害中小股东权益的差异_2]．_5。按照这些研究，剩余控制权收益具有如下特性：(1)当剩余控制权收益表现为对公司内部的中小股东合法收益的侵害时，剩余控制权收益是一种所谓的“状态依存收益”．会随法律对中小股东利益保护的加强而减弱；(2

5、)如果剩余控制权收益表现为对公司外部投资者的侵害，则势必会损害公司的长远利益，这种控制权收益类似于“杀鸡取卵”的慢性自杀l7]。Shleifer和Vishny~的研究表明大股东通过控制权可以提高公司价值，控制权转让过程中的溢价也充分证明了剩余控制权对提高公司价值有贡献m]。刘少波的研究表明既有的将公司控制权收益等同于对中收稿日期：2009—04—28基金项目：国家自然科学基金资助项目(70672089)；国家博士后基金项目(20080431083)作者简介：权小锋(1981一)，男，陕西大荔人，厦门大学管理学院博

6、士研究生，主要从事公司金融与投资学研究；蒋军锋(1974一)，男，湖南常德人，南京大学工程管理学院博士后，主要从事技术创新、分工网络与经济增长研究。第8期权小锋，蒋军锋：剩余控制权、剩余索取权与公司绩效79小股东与外部投资者合法收益的掠夺是不合适的，他将对中小股东和外部投资者合法收益的掠夺行为定性为超控制权收益，分析了控制权在获得过程中大股东的成本付出，从成本补偿的角度证明了控制权收益的合理性①，构造了一个控制权导致经营层努力状态改变进而导致公司经营绩效改善的模型，具体如模型(1)所示。其中：c和分别为控制权收益

7、、公司投入要素；y和y0分别为宦是否具有控制权股东时公司经营者的努力程度；r和r。分别为存在和不存在具有控制权股东时公司绩效(公司剩余)；S，s和分别是大股东股权现金流、小股东股权现金流和大股东总收益。刘少波从理论上解决了控制权收益悖论问题，肯定了控制权收益的合法性，但仍然存在以下几个问题：(1)由于威廉姆斯所言的团队合作问题的存在，上述公式中的TI-r如何从理论上测度呢?也就是说控制权拥有者的大股东对公司绩效的影响究竟是多少?(2)在拥有控制权的大股东存在时，刘文认为Ar=r一r不包含中小股东的任何边际贡献，从

8、而s在这两种情况下不会变化，中小股东没有权利享有存在控制权所带来的公司绩效改善，但实际情况却是即便公司投入股本没有改变，随着公司绩效的提高，中小股东的股权现金收益也是提高的。这种现象是不是就是中小股东在掠夺大股东或者搭便车呢?(3)为什么公司剩余控制权一定存在获得成本与维护成本?为什么公司的剩余控制权一般都为大股东所获得?本文的主要创新是：(1)重新界定了特定控制权与剩余