有限责任公司股东回购制度研究

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1、学位论文使用授权书根据《中央民族大学关于研究生学位论文收藏和利用管理办法》，我校的博士、硕士学位获得者均须向中央民族大学提交本人的学位论文纸质本及相应电子版。本人完全了解中央民族大学有关研究生学位论文收藏和利用的管理规定。中央民族大学拥有在《著作权法》规定范围内的学位论文使用权，即：(1)学位获得者必须按规定提交学位论文(包括纸质印刷本及电子版)：(2)为教学和科研目的，学校可以将公开的学位论文作为资料在图书馆等场所提供校内师生阅读等服务；(3)根据教育部有关规定，中央民族大学向教育部指定单位提交公开的学位论文；(4)学位论文作者授权学校向中国科技信息研究所及其万方数据电子出

2、版社和中国学术期刊(光盘)电子出版社提交规定范围的学位论文及其电子版并收入相应学位论文数据库，通过其相关网站对外进行信息服务。同时本人保留在其他媒体发表论文的权利。本人承诺：本人的学位论文是在中央民族大学学习期间创作完成的作品，并已通过论文答辩；提交的学位论文电子版与纸质本论文的内容一致，如因不同造成不良后果由本人自负。本人同意遵守上述规定。(保密的学位论文在解密后适用本授权书，本论文：口不保密，口保密期限至年月IE)作者暨授权人签字：硼穆慷20膨年岁月办日学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行研究工作所取得的研究成果。除文中已经注明引用的内

3、容外，本学位论文的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。学位论文作者签字：咕／迅移罐20／；年歹月力Et摘要2005年《公司法》修订之前，我国对于有限责任公司股权回购制度并未作出规定，由此形成法律空白。2005年《公司法》修正案首次以法律形式明确规定了有限责任公司的股权回购制度，为有限责任公司股东退出提供了新的模式。但是由于立法经验的欠缺，《公司法》中关于股权回购的相关规定十分的抽象概括，这也造成了股权回购制度在实践运用中的困境

4、，由此引发学界的热烈讨论。现代社会中，日益复杂的经济关系使有限公司由于人合性特征带来的弊端日益显著，股权回购制度的设立有利于弥补人合性带来的漏洞，有利于保护中小股东的合法权益，并实现公司和资本的效率需求。这也正是股权回购制度存在和完善的意义所在。本文除引言和结语外共分为四部分：第一部分：股权回购制度相关理论概述。这一部分简要的介绍了股权回购的法律界定，区分了股权回购与股份回购、股权转让等概念的区别，并就股权回购产生的理论进行了探讨，分别从公司契约自由、股东期待权和利益平衡理论等角度分析了股权回购制度存在的合理性。第二部分：我国股权回购制度的现状和问题。首先介绍了我国股权回购的

5、法律发展状况；然后就法律规定上的不足进行总结，分别从实体和程序两方面提出股权回购制度的待完善之处；最后，从弥补有限公司人合性、保护中小股东合法利益、提高公司运营效率和优化资源配置等方面对股权回购制度设立的必要性进行阐述。TT第三部分：股权回购制度的域外法考察。这一部分对德国和美国的相关：一法律制度进行了概括，从中总结出代表

6、生国家的相关经验和做法，并对上述做法的利弊进行总结；然后结合我国国情，分析了域外经验适用于我国的可行性，为我国股权回购制度的完善提供借鉴。第四部分：我国股权回购制度的完善建议。一方面，通过明确不同类型股东的主体资格、完善扩大回购制度的适用情形并对回购中的特

7、殊情形进行限制等方面对股权回购的实体法进行完善；另一方面，通过制定股权回购的标准程序、债权人保护程序及回购价格的确定标准等，从程序方面完善股权回购制度。实体与程序结合，力求双管齐下，以更好的完善股权回购制度，营造和谐向上的公司环境，实现公平与效率的平衡。关键词：有限责任公司，股权回购制度，完善，实体，程序ABSTRACTLawsaboutsharerepurchaseinlimitedliabilitycompanycouldn’tbefoundinChinauntil2005．Thesystemofsharerepurchase，firstintroducedinthe20

8、05，givestheshareholdersnewpathtogetawayfromthecompany．Buttheregulationaboutsharerepurchaseisoversimple，itfailstomeettheneedofthefactandcannotpracticesasitshouldbe．Inthedailylife，therelationshipofeconomicbecomesmoreandmorecomplex，whiletheuniquecharacteris