珠海港：公司治理情况报告 2010-11-23

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1、珠海港公司治理情况报告根据广东证监〔2010〕155号《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》要求，公司对照文件附件所列问题进行认真自查，梳理公司治理整改事项的完成情况和公司治理现状，并对照文件要求，进一步加强公司治理工作。现对公司治理情况报告如下：一、对照附件所列问题的自查情况（一）公司独立性情况公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到五分开，保持独立性；公司设立了独立的人事、采购、生产、销售职能部门。（二）公司规范运作情况公司股东大会、董事局、监事会建设和运作规范有效。公司制定了《股东大会议事规

2、则》、《董事局议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事局专门委员会实施细则》、《监事会议事规则》等制度。三会职责划分合理、清晰，并能得到切实执行；三会的召集、召开程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，三会运作记录规范、完整。公司股东大会的召集、提案、通知、召开、表决（含委托表决）、计票等程序严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等的要求规范执行。公司董事局职责清晰，召开决策程序规范。董事局成员在会计、法律、经济、人力资源、管理等方面都有较高专业素养。董事局成立了以独立董事为主要成员的战略委员会、审计委员

3、会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在公司相应领域事项的决策过程中发挥作用。各位董事勤勉尽职，能够在公司重大决策以及投资决策中提出专业意见，发挥重要1的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响，并得到公司相关机构、人员积极配合，独立董事履行职责能得到充分保障。全体监事在日常工作中勤勉尽责，依据《监事会议事规则》等赋予的职责，对公司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权利。公司总裁及其他高级管理人员职责清晰，能够对公司日常

4、生产经营实施有效控制。经理层与董事、监事之间建立了信息沟通机制，确保董事、监事及时、准确获取履行职责所必需的相关信息,董事局与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层未出现越权行使职权的行为。（三）公司内部控制情况1、公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司在《公司章程》中明确了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制、建立了独立董事审查机制，同时引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关

5、联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明，以确保在日常经营活动中，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保障全体股东的利益。根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）的要求，公司已在章程中增加如下内容：“如发现2控股股东侵占资产，公司董事局应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如

6、公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。”2．《公司章程》、《总裁工作细则》等治理文件对股东大会、董事局、监事会、经理层的职责、权限有明确规定，并得到严格执行。3、公司拥有较为完整的母子公司管控制度体系。从人事管控、信息管控、预算管控、重大决策管控、运营管控等方面完善制度和流程，明确母子公司间的权责、利益关系，确保母公司对子公司和各分支机构实施有效管理和控制。4、公司制订有《会计核算制度体系》、《财务管理制度》、《

7、资金审批管理制度》、《内部借款管理办法》、《筹资管理制度》、《现金管理制度》、《风险管理制度》、《资金结算中心运作管理办法》、《担保管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息安全管理制度》、《合同管理制度》、《员工招聘管理制度》、《绩效考核制度》、《印章使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》《董事、监事、高级管理人

8、员培训工作制度》、《外部信息使用人管理制度》等较为完善的内部控制制度体系，保证公司各方面工作的规范进行。3二、公司治理整改事项的完成情况自2007年证监会开展公司治理专项活动以来，公司一直将完善公司治理结构、促进上市公司规范运作作为工作目标，切实开展工作。（一）2007年，公司通过自查、公众评议及检查、整改提高三个阶段扎实开展相关工作，对自查和监管部门现场检查发现的问题均在规定期限内完