高级财务管理案例分析材料精选

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1、要约收购――北大集团收购延中实业案例（一）要约收购―――小荷才露尖尖角标购也称公开要约收购，是指用现金、股票或混合形式，以实现对目标公司控制行为。尽管我国资本市场上还未发生国真正意义上的标购行为，但收购超过5％的社会流通股、公开申报并实际入主董事会的情况却早已出现。北大集团二级市场收购延中实业就是较为典型的案例。1998年2月-5月，延中实业的第一大股东深宝安先后五次减持延中实业的股票，延中实业的股价却由2月18日的10.99元上涨至4月24日的24.37元，涨幅高达122％，正当股市“一片轩然“之时，5月11日，北京大学所属企

2、业联合发布公告称，通过二级市场已收购延中实业普通股总额的5.08％，真相才得以大白。到了5月25日，延中实业召开股东大会，北大集团已以第二大股东的身份控制了延中实业的董事会，在新当选的9名董事中，北大占了5名，超出了仍为第一大股东深宝安的席位，更为重要的是，北大集团的张玉峰当选为董事长。说到这里，对中国股市并购有所了解的人都不能不想到，在1993年9月，深圳宝安集团正热火朝天地从二级市场购买延中实业股份，并以持股19.8％而一跃成为延中的第一大股东。“宝延风波”在我国证券发展史上算是最早的收购与反收购的案例。自1993年深宝安控

3、股延中实业以来，延中实业的资本经营和业绩增长是稳定的，但是，受到国家宏观经济调控及自身投资管理不善的影响，宝安公司很快走向了下坡路，宝安公司的不振，源于投资过散、过杂、投资效益不高，主营业务不突出。在此情况下，宝安要重振雄风必须收缩战线，加强主业。于是，便有了1998年3月－5月宝安五次减持延中实业股票的情况。与此形成鲜明对照的是，时至今日，但表“知识经济”的北大集团又一次向延中实业举牌，有人称之为“知识经济”向“传统经济”宣战。据北大集团的更正公告，截至1998年5月8日，北京大学全资企业北大方正、北大资源集团、北大科技和北大

4、正中，即北京大学所属关联企业合并持有延中实业普通股5263801股，占延中实业发型在外股份的5.07％。北大方正、北大资源集团、北大科技和北大正中均时北大的校办企业。据悉北大科技、北大正中是北大方正的全资子公司。分别持有延中实业的北大方正集团、北大资源集团，与北大未名集团、北大青鸟集团一道，共同构成北大校办产业的主体。用北大校办产业管理负责人的话来说，北大举牌延中实业，是北大校办产业探索产学严禁紧密结合，借助资本市场促进发展的又一次尝试。（二）要约收购――理论和实践中的若干问题分析，在中国，要约收购最大的难题是股票种类分割问题，

5、要约收购是对不特定的多数股东而言的，但目前市场上又客观存在几种股票、几种股东、法人股、A股、B股差价极大，要以一种价格标购，显然难以操作，因此，有专家建议，不同种类的股票，在要约收购中可俺不同的方法定价。要约收购中有几项内容需要特别重视：一是关于豁免，应该明确规定哪些可以豁免，哪些不能豁免，如国有企业战略性重组过程中国家股大股东的变更，因为实际控股股东并无根本变化，应该可以豁免；二是关联企业合并持有问题，不能沿用原来关联企业的概念，而应引入目标一致、统一行动的认定，如此即可认为是合议直接或间接持有，可视为同意收购人；三是信息披露

6、，收购方应披露收购股份的数量目标及超过后的举措，对上市公司的承诺，收购方自身的详细情况。而且，要约收购和发行、上市一样，有一整套标准化的信息披露文件，如要约收购报告书。此外，被收购上市公司的董事会和管理层，也有相应的义务如尽责管理，选择收购方并公布董事会对收购的态度，及时披露收购方所发来的收购信息等等。在操作上，要约收购不应仅在持股比例超过30％时适用。实际上，原先并未持有特定上市公司股票，从零开始发出要约收购也是可行的，这是一个选择权的问题，而当持股比例达到30％时，之久是一项强制性义务了。【思考题】1.为什么说我国还未发生过

7、真正意义上的要约收购?2.要约收购在操作中要注意哪些问题？3.我国证券监督部门经常发布有关要约收购的豁免公告，试参照证监会收购豁免说明要约收购及收购豁免的程序。4.香港及国外的要约收购试怎样进行的？与我国相比有哪些不同？“一汽”并购吉林轻型车厂案1991年6月28号，我国第一汽车集团（以下简称“一汽”）以分期资金补偿的方式，与吉林人民政府正式签定协议，购买吉林轻型车厂（以下简称“吉轻”）的全部产权。在此之前的3月1号，一汽以同样的方式购买了长春轻型车长、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂。稍后，无偿兼并了哈尔滨星光机电厂。一汽收购吉林

8、等企业，是国内迄今为止最早的系列收购行为，这种系列收购当时并没有引起国内外同行业、企业界，金融界和理论界的太大反响。但是，在5年之后的追踪调查中，我们发现，一汽的这种系列并购形式之中蕴涵着深刻的内容，它不仅盘活了巨额的存量资产，提高了资本集中经营度；而且实现了产