投融资项目法律尽职调查提纲及所需资料列表

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1、投融资项目法律尽职调查提纲及所需资料列表投融资项目法律尽职调查提纲及所需资料列表律1匝作为融资中介团队的组成人员，应当就目标公司的组织和产权结构、对附属法律文件、目标公司债务和或冇义务、地方政府规定、税务政策、目标公司财务数据、目标公司己冇管理和人才资源、法律纠纷情况、资产情况、目标公司经营状态、目标公司保险情况、实质性协议、环境问题、市场开拓和饥楂问题、有关知识产权等方而进行详尽的调査，并根据调查的结论出具法律尽职调查报告。第一部分目标公司的基木情况调查一、目标公司参与融资的主体资格及获得的批

2、准和授权情况调查1、查证目标公司主体资格的合法性：（1）目标公司是否依法设立并有效存续？（2）H标公司是否具备从事营业执照所确定的特定行业或经营项H的特定资格，例如，从事建筑业资格、从事房地产经营的资格、融资租赁资格等等？▲所需提供所需提供资料提丞：LI标公司成立时的-•些有关创立的法律文件以及变更后的法律文件，例如公词设立人会会议记录、公词成立时的法律、公司的章程等等。2、査证交易的合法性:（1）是否已获得公司权力机关必要的批准少授权？如公司制企业町能需耍其董事会或股东人会的批准，非公司制企业

3、町能需耍职工代表人会或上级主管部门的批准，如果融资的一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准等等。（2）是否（如需要）已获得政府主管部门或企业上级单•位的审查与批准？该批准或授权是否具体明确及其可能对本次融资造成何种影响等？▲所需提供资料提示：股东大会、董事会决议文件，政府与上级的批文，其他批准。二、目标公司的产权结构和内部组织结构调查查证H标公司所有制以及公司性质：有限责任公司、合伙企业、合资企业或瓦它I［接或间接拥有某种利益的组织机构？▲所需提供资料提示：LI标公司及其附属机构的组

4、织文件及补充条款、规章制度和补充文件。历次輩事会和股东会的会议记录、股东名单和已签发的股墓数戢、未售出的股票数戢、股票转让记录、相关的股东、或第二人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议、所有的与股东沟通的季度、年度或英它定期的报告、从事经营业务的范围、经营范围内经营声誉及纳税证明、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所冇协议、冇关目标公司被卖方出售的所冇文件，包括但不限丁-收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。三、目

5、标公司重要的法律文件、璽大合同调查査证冃标公司重要的法律文件、重大合同对交易是否有操作上或法律上的障碍或因脸：（1）目标公司及瓦附属机构在融资前夕与有关公司、人员所订立的各项合同？合同有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要违约行为；违约责任；合同是否町以转让及转让的程序或条件；合同终止的条件等等？（2）这些合同对公司经营运作和本次融资交易的影响？对融资交易是否有操作上或法律上的障碍或风险？▲所需提供资料提示：H标公司所有附属机构以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单、所有公司

6、与上述所列单位和人员签署的书面协议、备忘录、冇关分担税务责任的协议、保障协议、租赁协议、保证书、咨询、管理和其他服务协议、关于设施和功能共享协议、购买和销售合同、许可证协议。四、目标公司的资产状况调查查证目标公司资产以及权利属性与权利限制：1、H标公司及Jt附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每…幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥冇，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况；上述资产抵押、质押及•其保险情况；出租或承租的履行情况;所有有关不动产的评估报告；2、存货的细目表；3、设备使

7、用状况；4、有关有形资产收购或处置的有效协议。5、无形资产（知识产权）：（1）所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标权、专利权、著作权；（2）相关的技术开发协议文件；列出目标公司非专利保护的专冇产品的清单；（3）影响H标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的I办议;（4）H标公司所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或英他H标公司或其附属机构作为当事人并对其有约朿力的协议，以及与H标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议；（5）能证

8、明H标公司知识产权状况的所有相关的法律文件，例如：所有H标公司知识产权的注册证明文件,忖标公司正在向有关知识产权注册机关屮请注册的商标权、著作权、专利权的文件，正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序屮的文件。需要向知识产权注册管理机关申诸延期的文件等等。五、目标公司的人力资源状况调査查证目标公司人力资源状况对本次交易和交易完成后续经营管理的影响：1、目标公司的组织结构图、其组织结构是否与融资后的发展战略的需耍相一致；2、目标公司的主要管理层人员的一般情况；3、目标公司的雇员的福利政策；4、目标