企业合并法律依据及程序

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1、企业合并法律依据及程序【法律依据】1、《中华人民共和国公司法》第九章之规定：第一百七十三条规定：　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。   第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公

2、司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。2、《中华人民共和国公司登记管理条例》之规定：第三十九条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。企业合并法律依据及程序【法律依据】1、《中华人民共和国公司法》第九章之规定：第一百七十三条规定：　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通

3、知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。   第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。2、《中华人民共和国公司登记管理条例》之规定：第三十九条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立

4、的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。　　 第四十条　变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。【合并程序】公司合并遵循以下程序：一、订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议，合并因当事公司之间的合同而成立。双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公

5、司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。各地工商登记部门对公司合并协议包含的内容一般建议包含：   1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；   2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；   3、合并后公司的投资总额和注册资本；   4、合并形式；   5、合并协议各方债权、债务的承继方案；   6、职工安置办法；  7、 违约责任；   8、解决争议的方式；   9、签约日期、地点；   10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。二、董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。三、股东会决议。公司合并

6、必须经由股东会同意后方可实施。《公司法》规定，有限责任公司必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。四、政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。五、编制资产负债表及财产清单。六、对债权人的通知或者公告。七、办理合并登记手续。公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；　　（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。　　（3

7、）刊有合并各方合并内容公告的报刊。　　（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。　　（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。　　（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。　　（7）由全体股东出具的《确认书》。　　（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。　　（9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股