关于强化国企监控职能及健全内部制衡机制思索

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1、关于强化国企监控职能及健全内部制衡机制思索内容摘要：国有企业监督控制弱化和内部制衡机制缺失，是导致资产运营质量不高、会计信息失真、资产流失的主因所在。企业内部控制与公司治理结构互相关联，强化企业内部控制职能，必须从公司治理入手，进行整体系统设计。对国有企业在主要着眼于内部控制的同时，也应研究其外部控制的问题。关键词：国有企业公司治理内部制衡外部控制近年来，我国国有企业频频出现的董事长、总经理等“内部人”滥用职权、以权谋私等不良行为，导致国有资产运经营质量不高、会计信息失真、资产流失等诸多问题,露出国有企业监督控制弱化和内部制衡机制缺失的固疾。而企业内部控制系

2、统的设计取决于公司治理结构的科学程度,换言之，企业内部控制系统不是单一问题，是与公司治理结构设计的完善程度互相关联的。因此，强化企业内部控制职能，必须从公司治理入手，针对存在的体制和机制缺陷，进行整体系统设计。另外，在对国有企业主要着眼于内部控制的同时，也应研究其外部控制的问题。在公司治理机制设计中巩固董事会在内部控制中的核心地位董事会是由出资者代表构成的公司实际决策和控制机构，是公司治理结构中重要组成部分，既是联系出资者和经营者的桥梁，又是公司及其经营者的主要控制者。国有企业的董事会是国有资产的名义所有者，是国有股权的法定代理人，承担着国有资产保值增值及企

3、业内部控制的重要职能，在公司治理结构的设计中应凸显其核心地位，使之能够承担起企业依法经营、会计信息真实及董事会决议切实实施的重要职能。具体应从以下方面着手：（一）完善治理结构构建机制并强化董事会的独立性我国大部分上市公司由国有企业改制而来，普遍存在一股独大，特别是国有股一股独大的问题，由此往往出现大股东或公司最终控制人，利用非正当程序，甚至行政手段，指定董事长及其董事会成员的问题。作为大股东的国有股权代表，不仅不能真正代表所有投资者的诉求，甚至不能真正代表国家的利益，而往往听命令于国家有关部门的管理者，缺乏独立的人格。因此应通过优化董事提名机制、董事会形成机

4、制以及董事责任追究与免责机制，使董事会真正成为公司治理结构中一个独立履行权利、承担责任的机构。（二）明确规定董事与经理不能交叉任职进行现代公司制度改革后的国有企业，以董事长为首的董事会，作为国有资产所有者的法定代表，其权力包括选聘、考评、更换高管人员，行使公司章程中规定的决策权和对经理层的监督权。经理人员对董事会负责，行使经营管理职能。董事会与经理人员必须具有各自的独立性，以形成董事会对经理人员的监督、制衡机制。而现在仍有多数国有独资或国有控股公司，依然热衷于交叉任职，不仅董事长兼任党委书记已成为一种惯例，同时董事长或董事会成员兼任总经理的企业也为数不少。由

5、此以来，董事会与经理层的制衡机制就不复存在。不仅董事会无法行使对总经理的监督、控制职能,同时从组织设计和人事制度安排上为董事长、总经理独揽大权、实行“家长式管理”提供了的“良好的制度环境”。为此，在公司法和公司章程中必须明确规定，国有企业董事长一般不兼任党委书记，董事长或董事会成员不能兼任总经理，从法律法规层面解决企业内部制衡机制缺失的问题。（三）强化董事会各专业委员会的职能人员的独立性只为董事会在内控中核心地位的确立提供了必要条件，但董事会不可能象公司经理层那样掌握有关公司运作的详细信息，信息不对称为经理层实质上控制董事会的决策和监督提供了条件。例如，对投

6、资项目的决策，经理们往往利用自己所掌握的信息资料，会诱导董事按照其意图决策，导致董事会对经理层的失控。为此，应充分发挥董事会中战略委员会、审计委员会等专业委员会的决策与监督职能，明确规定在董事会对重大问题决策之前，须由战略委员会、审计委员会等专业委员会进行论证，然后由董事会进行最终决定，由此在决策机制和决策程序上发挥多层面控制职能。（四）明确独立董事的职责权限并强化其监督控制职能当前，在一般上市公司，特别是国有控股公司的董事会中，按规定均配置有独立董事，但大多数独立董事等同虚设,未能发挥决策、控制职能，原因是外部独立董事不仅多为兼职，而且身兼多职。例如有大学

7、校长，身兼四家国有公司的独立董事，根本无暇顾及董事会的事务，不能履行公司董事会的决策、控制职责。因此，在外部独立董事的选择和配置上，要明确规定独立董事应是不担任主要行政职务的专业技术人员，而且一位独立董事只能在一家公司兼职，同时规定独立董事的任职不能超过5年，董事会中的独立董事应不少于为2人。外部独立董事应具有一般董事的权力和职责，享有公司的控制权、决策权，并承担因失职而造成国有资产损失的责任。在公司治理机制设计中强化监事会的内部控制职能在公司内部控制框架中，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会组成结构的优化及其功

8、能、责任的强化。基本思路是：（一）在监事会成员中引入