20160114-尽职调查：防范企业并购重组中的转让定价风险

《20160114-尽职调查：防范企业并购重组中的转让定价风险》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、尽职调查：防范企业并购重组中的转让定价风险编者按：被收购金业潜在的税务风险是并购方应当着重审查的收购风险。被收购企业貝有外资背景并存在转让定价等避税安排的，其潜在的税务风险呈现出复杂、隐蔽的特点。收购方应当在并购决策前期针对被收购企业的转让定价特别纳税调整风险进行识别、评估等税务尽职调查,并通过协议分配风险的方式做好风险防范工作。本文以一则企业并购案例作为引入，简要分析收购方如何通过税务尽职调查识别和评估被收购企业的特别纳税调整风险以及做好相应的风险防范和应对。一、案例引入A公司是注册地位于广东省某市的外商独资企业，成立于2001年5刀，注册资本为1000万元。

2、A公司是注册地位于香港的B公司的全资了公司，经营范阳是从事机械部件制造及出口销售。A公司2014年12月31日的净资产公允价值为1亿元。C公司是一家境内机械制造集团股份冇限公司，成立于1995年1月，注册资木为1亿元。C公司拟通过资源整合的方式扩大牛产经营规模，为在境内主板上市作准备。C公司2014年12月31FI的净资产公允价值为5亿元。2015年1月，B公司与C公司达成初步收购意向，C公司拟引入B公司作为战略投资者,并以部分现金和向B公司增发白身股份的支付方式收购B公司持有的A公司100%股权。木次收购交易如下图所示：A公司原股东100%C公司原股东8334

3、%境内境外八100%境内境外/C公司100%/A公司B公司收购后收购前此外，A公司牛产的产品大多为出口，出口创收占总收入比重在六成以上，且在A公司的出口下游环节，B公司是A公司的主要购货商，A公司平均每年度销售给B公司的产品数量占A公司平均每年度对外销售产品数量的八成以上。尽管A公司所处行业在亚洲地区的发展前景良好，但A公司最近五年一直保持着较低于行业平均水平的利润率。A公司在与B公司发生出口业务时，定价主要由B公司负责，A公司无法自主决定定价方式，而且，A公司销售给B公司的定价普遍偏低。同时，A公司每年要向B公司支付一些大额的劳务费用和特许权使用费。二、税

4、务尽职调查：识别和评估特别纳税调整风险在上述收购案中，由于被收购企业A公司与其母公司B公司之间存在转让定价安排，A公司存在着其企业所得税被所在地主管税务机关进行特别纳税调查与调整的税法风险。如果A公司被实施特别纳税调整，将会承担着补缴巨额企业所得税税款的后果，这意味着A公司巨额现金的流出，肓接减损A公司的净资产，并可能对A公司造成现金紧缺的财务危机。而A公司的这一损失，将会直接影响到收购方C公司的投资资产，対C公司股东的权益产生减损影响。而A公司自身存在的转让定价特别纳税调整风险是收购方在实施常规的法律尽职调查中难以辨识的风险，需要税务律师实施专项的税务尽职调杳

5、加以识别和评估。针对转让定价特别纳税调整风险，主要有以下三大税务尽职调查步骤：（一）对目标企业进行基本情况调查在这一步骤屮，需要对目标企业是否存在转让定价特别纳税调整风险作岀宏观判断。因此，要着重考察目标企业的股权结构、境内外关联方的主要情况、产晶主要的销售渠道、产甜销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的悄况以及外方投资者的主耍悄况。获収上述信息的主要來源包括与目标金业和关负责人进行沟通、询问，目标金业每一年度向所在地主管税务机关提交的年度关联交易同期资料报告等等。目标企业是外商独资金业或者由外方投资者实际控制的，并且其主要的下游企业或者上游企业为

6、境外关联方或者存在向境外支付巨额服务费或者特许权使用费的，hl标企业可能会存在一定的转让定价风险，盂要进一步实施税务尽职调查的风险识别和评估步骤，准确测算风险值。在木收购案中，冃标企业A公司是香港B公司的全资了公司，R其产品主要销售给B公司，在这一关联购销交易屮，初步证据显示产品的定价被转移到B公司，同时A公司每年还需要向B公司支付大额的服务费和特许权使用费，其经济实质待考察。因此，A公司与B公司可能存在着一系列的转让定价安排，A公司可能存在较人的特别纳税调整风险，需要进行详细的风险识别与评估。（二）对可能存在的转让定价安排进行排查和识别识别转让定价的特别纳税调

7、整风险要从企业间的关联交易入手。金业间的关联交易主要包括四类，分别是有形资产购销或使用交易、无形资产转让或使用交易、融通资金和提供劳务。收购方应当对冃标金业存在的上述关联交易类型进行分类汇总，分别排查其可能存在转让定价安排及相应风险。1、有形资产购销、使用关联交易的转让定价风险识别在冇形资产购销方面，冃标企业与其关联企业Z间的货物、商品购销贸易的定价是否符合独立交易原则是识别风险的关键所在，并主要表现在以下三个方面：（1）冃标企业从其关联方购入的材料成木过度高于行业平均水平或者当地平均市场价格的,应具有合理理由，如所购产品在质量、技术、生产工艺等方面对F!标企业

8、具有经济价值和经济利益，