洛阳玻璃股份有限公司

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1、洛阳玻璃股份有限公司公司治理自查报告及整改计划一、特别提示按照中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，经公司自查，在公司治理方面存在需要改进的问题包括：1、控股股东过度参与公司日常业务，董事会/监事会成员与控股股东的身份重叠并有部分成员在控股股东支取薪酬，控股股东行为约束的长效机制有待加强；2、公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在同业竞争现象；3、公司专门委员会职能有待进一步加强；4、投资者关系管理在广度、深度上不够；5、需进一步规范关联交易

2、行为及加强信息披露工作；6、公司尚未设立专门的内审部门及董事会人员配备不够；7、对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度不够；8、根据最新法律、法规的精神进一步完善公司部分管理制度。二、公司治理概况（一）公司治理的现状1、公司治理规章制度《公司章程》是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，是公司治理的核心和基础。自1994年公司H股上市、1995年公司A股上市之后，公司根据《公司法》、《境外上市公司必备条款》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等先后对公司章程进行修订完善。同时，以《

3、公司章程》为中心，公司在公司治理方面制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计或（审核）委员会-1-实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》等一系列的议事规则、实施细则，界定了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理层的职责、权限、议事规则和工作细则，为公司治理结构完善建立了制度保证。2、股东大会公司能够根据《

4、公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》和公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。自公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。历次股东大会均聘请律师现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。3、董事会公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。由于董事会非独立董事与控股股东身份高度重叠，非独

5、立董事在控股股东支取薪酬且公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会并没有实际运行。董事会在制约和监督机制方面存在一定问题。本公司董事会成员由于公司在关联交易中出现了违规事项而受到了香港联交所的公开谴责。4、监事会公司监事会由5名监事组成，其中职工监事1名。公司制定了《监事会议事规则》明确议事和表决程序。监事会通过定期召开会议，行使监督检查职能。但公司监事会成员亦存在与控股股东身份高度重叠、在控股股东支取薪酬问题。5、经理层公司经理层现设总经理一人，副总经

6、理五人，财务总监一人。公司经理层按照《公司章程》的规定履行职责，执行股东大会、董事会的各项决议决议。公司经理层有明确分工，总经理负责公司的日常经营管理工作，副总经理、财务总监协助总经理工作。公司经理层定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项。公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按年度进行考核，并按照考核结果确定其绩效年薪。-2-6、公司内部控制情况公司按照境内外监管法规和要求，结合公司实际情况，逐步建立和完善了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度。主要包括人力资源管理、财务管

7、理、采购管理和生产、销售管理等各方面：（1）财务部负责公司的财务管理。实行子公司财务总监委派制，财务会计人员统一调配。建立了资金预算体系和财务管理制度，利用集团财务公司金融服务优势，实行资金与投融资统一管理，提高资源配置效率和降低财务成本。（2）供应部门负责公司原燃材料采购等工作。公司统一组织对大宗原燃材料、辅助材料的采购、调配，对子公司的储备实时监控，降低采购成本。（3）销售部负责公司的销售管理。制定销售策略、市场规划，对产品发货统一调度。产品出口由专门的进出口部门负责。（4）人力资源部专门负责员

8、工招聘、挑选、解聘、培训等工作。公司虽然建立了较为完善的内部控制制度，但在实际运行中仍需进一步加强执行力度并作出固定风险评估及风险管理。同时，由于涉及两地上市，公司在有关香港财务报表方面尚需外部审计师协助编制，公司没有就有关上市规则和香港法规为员工提供培训。7、信息披露与透明度公司制定了《信息披露管理制度》，并指定董事会秘书处负责具体的信息披露，接待股东来访和咨询。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《虎报》（英文）、《星岛日报》（香港）为公司的信息披露报纸。公司亦准