深圳证券交易所上市规则解读

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1、股票上市规则解读深圳证券交易所发审监管部2008年10月n信息披露的规则体系与基本要求n信息披露重点关注事项n《上市规则》修订背景及主要内容信息披露的规则体系与基本要求n信息披露规则体系n信息披露监管对象n信息披露范围n信息披露要求n信息披露方式一、信息披露规则体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律《公司法》、《证券法》、《刑法》等《股票发行与交易管理暂行条例》第二层次行政法规《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、第三层次部门规章《公开发

2、行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等第四层次自律性规则《证券交易所股票上市规则》等上市规则基本框架n自1998年1月1日起施行，历经6次修订n现行规则共19章、3个附件（董事、监事及高管人员的声明与承诺）n信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第2章）n临时报告的一般规定（第7章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n股票和可转债上市条件及程序（第5章）n定期报告披露要求（第6章）n临时公告具体披露要求（第8－11章）n董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易、关联交易及其他重大事件n停

3、、复牌规定（第12章）n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n境内外上市事务的协调（第16章）n违规责任（第17章）n保荐人相关规定（第4章）二、信息披露监管对象n信息披露监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等披露义务人、保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员n案例分析：H市国资公司在重组旗下三家上市公司过程中，存在以下违规行为：（1）信息披露严重滞后。2006年12月22日，该省政府批复同意H市国资公司重组A、B、C三家上

4、市公司。2007年3月16日，国务院国资委批复同意三家上市公司重组事宜。H市国资公司于2007年3月19日才披露上述事项，属于信息披露严重滞后。（2）未如实回复深交所问询。2007年2月9日、3月14日我所连续发函，要求H市国资公司就是否在当前或未来半年内筹划上市公司重组、并购、合作等重大事宜履行信息披露义务，而H市国资公司未如实回复深交所。2007年3月16日，国务院国资委批复同意2006-12-21省政府批复同意2007年3月19日披露2006年重组已经启动时间轴2007年2月9日、3月14日深交所发函问询，H市国资公司否认n深交所对

5、H市国资公司给予通报批评的处分。这是深交所对国资授权经营公司首次进行处分，提醒国资身份的股东必须履行法律、法规规定的义务。n上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务n及时按规定披露信息；n及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；n直接或间接增持、减持公司股份（控股股东买卖1％的股份，持股5％以上股东每变动5％，均应公告）n转让控股权、股东改制、整体上市、实际控制人变更n拟对公司进行重大资产或债务重组n股东自身经营状况恶化n保密义务；n协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。《中小企业板上市公司公平信息披露指引》《中小企业板上市

6、公司控股股东、实际控制人行为指引》三、信息披露范围n信息披露范围n强制性/自愿性信息披露n首次披露/持续性信息披露（临时报告/定期报告）n如何确定应披露信息范围（定性、定量）n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息n规则有明确规定n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息（参股券商案例）信息披露范围发行ll招股说招股说明书明书发行ll上市公上市公告书告书强强信息披露信息披露ll配股说配股说明书明书制制性性信信定期ll年度报告年度报告息定期息ll半年度半年度报告报告披披报告报告ll季度报告季度报告露露持续性持续

7、性体体非交易非交易ll股东信息股东信息系系信息披露信息披露临时临时性质性质ll三会决议、公三会决议、公报告报告司重大司重大信息信息交易交易ll应披露的交易应披露的交易和和关关联交联交性质性质易易信息披露范围－定量判断标准（交易）n重大交易披露标准（《上市规则》9.2、9.3）交易事项涉及金额、比例须对外披露须提交股东大会审议资产总额>10％>50％>30％（收购、出售资产）主营业务收入>10％，且>1000万元>50％，且>5000万元相关净利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元成交金额（净资产）>10％，且>1000万元>

8、50％，且>5000万元交易产生的利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元Ø比较基础资产：最近一期；收入、利润：最近一个会计年度经审计的相关财务指标Ø对外担保有特殊规定信息披露范围