有限合伙型pe的构建及相关问题分析

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1、.有限合伙型PE的构建PE的概念：即PrivateEquityFund，以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。—私募：募集对象有人数限制（50/200）；—股权投资：投资于未上市的公司。PE的法律形式：1.公司型优势：经营模式简单清晰、易为投资者接受。-劣势:注册资本缴纳的规定过于僵化；重大变更情况时，股东的表决、工商变更程序繁琐；双重征税问题无法避免。...2.信托型优势：运作成本较低；资金的安全性较强；信托受益人退出机制灵活。劣势：对于设立主体有严格的限制，受到的监管较多；信托资金退出的渠道

2、受到限制（光大银行IPO，东软股份重组）信托权益持有人只在信托进行最后清算时，才能收回出资。3.有限合伙型PE（架构）...优势：Ø出资方式灵活，有利于实现人、财、物的合理配置；Ø设立程序简便，无需进行验资等手续；Ø运作灵活，治理结构合理；l同股不同权（管理、分红、责任承担）Ø分配机制自由，没有盈利也可以进行分配，避免公司规定的繁琐程序；Ø不存在双重征税的问题。有限合伙型PE设立的条件：Ø合伙人：2个以上，50个以下；法律另有规定者除外；Ø普通合伙人：1个以上（包括一个）49个以下；国有独资公司、国有企业、上市公司以及

3、公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人；Ø有限合伙人：1个以上49个以下；有限合伙型PE设立的出资：有限合伙型PE设立的程序：...有限合伙型PE的运作：Ø治理结构...Ø投资运作Ø利润分配、亏损承担–合伙企业的财务会计特点l没有强制的会计制度；l为每一个合伙人设置“资本账户”；l不设置“资本公积”账户；l不设置“盈余公积”和“未分配利润”账户；l编制资本账户变动表。Ø合伙企业应承担的费用l开办费；l已经投资立项的项目所发生中介机构费用、合理的差旅费等；...l合伙人会议、投资决策委员会会议费用；l基金的财务报表

4、、报告的费用；l管理费用（由GP收取，一般按已到位资金的2%收取）；l托管费用；l政府部门针对基金收取的税、行政管理费；l其他未列入的但不应列入GP日常运营所发生的费用。ØGP承担下列费用：l管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；l与基金的管理相关的办公场所租金、办公设施费用；l未进行投资立项的项目所发生的中介机构服务费用、差旅费用；l其他日常运营经费。Ø合伙企业的利润分配l净收益的20%：GP提取；l剩余利润：全体合伙人按照实缴出资的比例进行分配。Ø合伙企业的亏损承担l总认缴出资额之内的亏损；...l超出合

5、伙企业总认缴出资额的亏损。Ø货币分配–时间l合伙企业投资项目变现取得货币收入后分配；l其他情况下货币分配；–分配的顺序和具体规则l先向LP分配，再向GP分配；l先返还出资，再分配收益。..