有限责任公司股东除名规则研究

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1、万方数据直区童堡金亘殷盔险垒趣删珏究⑧论文作者签名：缢业查：∑指导教师签名：论文评阅人1：评阅人2：评阅人3：评阅人4：评阅人5：答辩委员会主席：委员1：委员2：委员3：委员4：委员5：万方数据浙江大学研究生学位论文独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得逝望盘堂或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。删学雠文储勰

2、黼舢＼签字啉2Ⅲ年4肋日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解逝鎏盘堂有权保留并向国家有关部门或机构送交本论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权堂鎏盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索和传播，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。(保密的学位论文在解密后适用本授权书)f武学位论文作者签名：击老甘舛、＼导师签名：t≯乡旦签字日期：2014年4月15日万方数据致谢时光荏苒，从最初选题到拟定提纲到写作初稿再到最终定稿，期间有过困惑迷茫，也有过焦虑烦躁。今日回想，感慨万千，但最多的还是

3、感激，感激那些给与我支持和帮助的人。感谢我的导师梁上上老师，不厌其烦的给与我论文修改的意见，梁老师的治学态度以及待人处事的态度都是我终生学>--j的榜样。感谢室友的帮助和包容，感谢家人对我学业的支持和关心。在此对他们表示深深的谢意。万方数据摘要我国公司法解释三第十七条首次明确了股东除名规则，但是由于有限责任公司人合性的特征以及公司内部冲突解决机制的缺陷，该规则的适用仍然存有许多不完善之处。在实体方面，该规则将适用范围仅仅限缩在不履行出资义务和抽逃全部出资这一种情形。基于除名规则作为“解决公司内部冲突”的规则的价值定位，需要进一步扩

4、张适用事由。法定事由范围变更为不履行或者部分不履行出资义务和股东的不正当行为使得股东之间出现信任危机两种情形，同时需要在立法中明确股东之间可以通过公司章程的形式对股东除名事由予以约定。在程序上，该规则有许多表述较为模糊，待进一步明确。而且如果除名事由扩大，不同的除名事由所适用的程序会略有差异。首先，基于不同事由审查判断标准的主观性与客观性，对不履行出资义务的股东除名可以只采用股东会决议的方式作出，但不正当行为所引发的股东除名则必须经过“股东会决议+司法判决”的模式进行。且股东会决议必须以被除名股东之外三分之二以上股东同意才可通过。

5、其次，对于除名后的股权处置，该规则规定了转让给内部股东、转让给第三人或者减资三种方式，但事实上应当有以下问题需要注意：一、股东除名的生效时间应以被除名股东出资实际价值得以支付之时为生效时间；二、从公司资本维持的角度考虑，在处置方式上应优先转让给内部股东，无法在内部实现转让时可以转让与第三人，无法转让则予以减资。三、如果是因为出资义务违反而导致的除名，股权转让款项用于补足出资，对于无法补足部分，则通过减资程序予以消除。关键词：有限责任公司股东除名人合性II万方数据AbstractIn2011，thesupremecourtissue

6、sProvisionsoftheSupremePeople’SCourtonCertainIssuesConcerningtheApplicationofthe”CompanyLawofthePeople’SRepublicofChina”．The17thprovisionregulatestheexpulsionruleofshareholders．Butafterastudyofthenatureofthelimitedliabilitycompanyandtheshortageofthesystemtoresolvethec

7、onflictoftheinnerrelationshipinthecompany，wewillfindthatthisregulationofthe17mprovisionisnotverygood．Intheperspectiveofsubstantiallaw，theonlyreasonforexpulsioninthe17mprovisionisfailingtoperformallthecapitalcontribution．Sincethegoaloftheruleofexpulsionistosolvetheconf

8、lictoftheinnerrelationshipinthecompany,thereasonforexpulsionshouldbeextendedtoconcludetwosituations：thefirstisfailingtoperfo