完善法人治理结构健全母子公司监管体制

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1、编方案。第三，显化土地资产价值，塑造省农垦集团公司与农场之间完整的产权纽带，将土地变成农场的法人财产。目前，土地游离于财务核算体制之外，导致农垦主要财务指标严重失真。要依据农场土地的社会功能、经营功能、取得成本等因素，对农场农用土地合理估价后，作为国有资产，由省政府授权省农垦集团经营(或以作价出资方式注入)，并计入省农垦集团公司的资产负债表。即第一步先把土地从资源变成资产。第二步再把资产变作资本，即省农垦集团公司将土地使用权向农场再投资，进入农场的注册资本。这样，省农垦集团公司和农场对土地不光有行政和法律意义上的使用权，而且拥有法

2、人财产经营权。国土部门对政府授权经营土地应作为出让使用权土地管理。今后，政府依法征用农场土地，除按现行程序批办外，必须按土地的实际估价给予补偿。第四，对土地要确立强烈的资本意识，对农业用地，要按照“稳定承包权，搞活使用权”的思路，鼓励土地使用权有序流转，发展规模经营；要按照“效率优先、兼顾公平”的原则，提倡农用地向社会竞价发租，通过市场发现和确定其实际价值。对建设用地或经批准转作建设用地的农用地，农场应尽可能取得出让使用权，作为股权投资进行合资或合作经营。土地是失而不易复得的特殊资产，对被征用的土地，非不得已不采用“割地赔款”方式

3、，应尽可能．。转作投资。～．第五，鉴于土地资产的特殊性及其在农场经济中特殊地位与作用，建议在实委l行集团化的垦区，省国土管理部门应当在省农垦集团总部设立分支机构，以协调；l条块矛盾，指导农垦管好用好土地。；J(作者单位：江苏省农垦(集团)有限公司)虱完善法人治理结构健全母子公司监管体制王伟上海垦区实行集团化改革已经整整十年了。1995年5月，上海市农场管理局改制为上海市农工商(集团)总公司；2004年5月，又由国有独资、非公司制的法人企业改制为投资主体多元化的上海农工商(集团)有限公司。“上海农鼍蚕璺≤吾112005年全国农垦经济

4、理论研究论文集50工商集团”的法定名称已经取代了“上海垦区”这个带有行政色彩的传统称谓。本文结合最近两三年上海农工商集团改革和发展的实践，着重就垦区实行集团化后集团公司的治理和对子公司的管控问题，作一些论述和探讨。一、规范和完善集团公司的法人治理结构。是垦区实行集团化改革必须解决的核心问题上海垦区实行集团化改革初期，由于是国有独资企业，所以不设股东会，仅设立了董事会和总经理机构，没有设立监事会，还不是真正意义上的法人治理结构。同时还存在董事会和总经理机构的权责划分不够明确的问题。加上集团公司既要承担企业职能同时还继续承担了许多政府

5、职能，所以一段时间内“农场管理局”的痕迹仍然比较重。针对这些问题，最近两三年，我们结合集团公司投资主体多元化的改制重组，按照建立现代企业制度的要求，依照《公司法》，以改革的精神，持续不断地规范和完善集团公司的法人治理结构，取得了明显的进展。(一)在上海市国资委和各股东单位的支持下．健全了集团公司的法人治理结构·“上海市农工商(集团)总公司”改制为“上海农工商(集团)有限公司”时，依照《公司法》对有限责任公司组织机构的规定，我们在公司章程中明确规定，设立由全体股东组成的股东会，为公司的权力机构；设董事会，为公司的决策机构，董事会对股

6、东会负责；设总裁，为公司的执行机构，总裁对董事会负责；设立监事会，为公司的监督机构，监事会监督董事会和总裁机构，对股东会负责。现在，各机构已经全部到位。为了提高董事会决策的效率和质量，我们还建立了董事会的专门委员会，作为董事会下属的议事机构，包括战略和投资委员会、预算委员会、人事和薪酬委员会、审计委员会，主要负责对准备提交董事会审议的议案进行研究、审核并提出建议。‘(二)在法人治理结构的人员安排上．实现了内外结合．以及决策层和执行层的适度分开过去，集团董事会的组成人员全部是“内部人”。现在，董事会由11名董事组成，其中6个股东单位

7、各推荐了1名董事人选，上海市国资委还向本公司“外派”了2名专职董事(目前已到位1名)，剩下的3名为公司的“内部人”，包括董事长、总裁、工会主席(职工代表，由公司职工民主选举产生)。董事长为上海市国资委派出的产权代表，由董事会选举产生。监事会由3名监事组成，监事会主席是“外派”的，为上海市国资委派出的产权监督代表，同时又是上海市委农垦经济体制改革与发展研究派出的党建督察员，就近监督集团公司的党委书记、董事长、总裁等领导人员。总裁由董事长提名、上海市国资委预审、董事会聘任；副总裁、财务负责人等总裁机构组成人员由总裁提名，董事会聘任。这

8、样，不仅彻底改变了过去政府部门行政任命集团公司领导人员的做法，而且在董事会和监事会两个机构中实现了人员的内外结合，实现了决策层和执行层的适度分开。法人治理结构人员安排上的内外结合，有利于通过“外部”董事引进各股东单位的“智力”和“机制”。来自6个股